• ДОКУМЕНТ

Заинтересованность в совершении обществом сделки

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

ГАРАНТ:

О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью, см. постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 81 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.

См. текст статьи в предыдущей редакции

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 81 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 1 статьи 81 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ статья 81 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 1.1, вступающим в силу с 1 января 2017 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 2 статьи 81 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

Федеральными законами от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ и N 340-ФЗ в пункт 2 статьи 81 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. Положения настоящей главы не применяются:

к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также при размещении обществом путем открытой подписки облигаций, не конвертируемых в акции;

при приобретении и выкупе обществом его акций или облигаций;

при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ;

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

к сделкам, совершение которых осуществляется в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 года N 35-ФЗ "Об электроэнергетике";

при внесении акционерами вкладов в имущество общества в соответствии с положениями статьи 32.2 настоящего Федерального закона;

в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

ГАРАНТ:

О нераспространении требований настоящей главы на отдельные сделки с участием Внешэкономбанка и ЦБР см. Федеральный закон от 13 октября 2008 г. N 173-ФЗ

ГАРАНТ:

См. схему "Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки"


Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в статью 82 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст статьи в будущей редакции

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 82 настоящего Федерального закона

Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.


Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в наименование статьи 83 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст наименования в будущей редакции

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 83 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.

См. текст статьи в предыдущей редакции

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 83 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 1 статьи 83 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в пункт 2 статьи 83 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 3 статьи 83 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ статья 83 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1, вступающим в силу с 1 января 2017 г.

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ статья 83 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.2, вступающим в силу с 1 января 2017 г.


Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 4 статьи 83 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 4 статьи 83 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ статья 83 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.1, вступающим в силу с 1 января 2017 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 5 статьи 83 настоящего Федерального закона признан утратившим силу с 1 января 2017 г.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 6 статьи 83 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 8 статьи 83 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ в пункт 8 статьи 83 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2013 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Банком России.


Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ наименование статьи 84 настоящего Федерального закона изложено в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст наименования в будущей редакции

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 84 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ пункт 1 статьи 84 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ пункт 1 статьи 84 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ статья 84 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 1.1, вступающим в силу с 1 января 2017 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в пункт 2 статьи 84 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в будущей редакции

2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ статья 84 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3, вступающим в силу с 1 января 2017 г.