Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 1995 г. N 38-877-95 Принятие решений по всем вопросам деятельности акционерного общества, кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, входит в полномочия совета директоров. Поскольку акционерное общество не имело достаточных средств на окончание строительства общежитий и выплату зарплаты работникам, по решению совета директоров не завершенные строительством здания подлежали реализации заинтересованным организациям

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 29 августа 1995 г. N 38-877-95

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации под председательством Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, с участием заместителя Генерального прокурора Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение от 28.03.95 и постановление от 12.05.95 Высшего арбитражного суда Республики Карелия по делу N 02-01/5.

Заслушав и обсудив доклад судьи, доводы протеста и заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Прокурор Республики Карелия в интересах Государственного комитета Республики Карелия по собственности предъявил акционерному обществу открытого типа "Станкостроительный завод" и акционерному обществу закрытого типа "Коммерческий инвестиционный молодежный комплекс" иск о признании недействительным договора купли-продажи не завершенного строительством общежития семейного типа от 20.10.94 N 1.

При этом прокурор сослался на то, что договор заключен с грубыми нарушениями действующего законодательства; решение о продаже общежития принято советом директоров АООТ "Станкостроительный завод" без учета мнения акционеров, что привело к ущемлению прав членов трудового коллектива, стоявших в очереди на получение жилья.

Решением от 28.03.95 Высший арбитражный суд Республики Карелия в иске отказал, так как АООТ "Станкостроительный завод" с момента регистрации приняло активы и пассивы Петрозаводского станкостроительного объединения и получило право распоряжаться его имуществом. В соответствии с уставом АООТ "Станкостроительный завод" согласие акционеров на совершение сделки по продаже имущества требуется в том случае, если стоимость этого имущества превышает 10 процентов активов общества. Размер совершенной сделки купли-продажи не превысил 4,2 процента активов общества. Кроме того, сделка не затронула интересы акционеров-очередников на получение жилья, поскольку покупатель дома - АОЗТ "Коммерческий инвестиционный молодежный комплекс" - предлагал очередникам заключить договоры на долевое участие в строительстве.

Кассационная коллегия Высшего арбитражного суда Республики Карелия постановлением от 12.05.95 принятое решение оставила без изменения.

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в протесте просит решение и постановление отменить, договор купли-продажи от 20.10.94 N 1 признать недействительным и обязать стороны возвратить все полученное по сделке.

При этом заместитель Генерального прокурора Российской Федерации ссылается на то, что на момент совершения сделки купли-продажи процесс приватизации АООТ "Станкостроительный завод" не был завершен, имущество у государства не выкуплено, 100 процентов акций общества находились в Фонде государственного имущества Республики Карелия. Кроме того, отсутствовало согласие Государственного комитета Республики Карелия по собственности на продажу имущества.

Совершенная сделка противоречит пункту 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, в соответствии с которым с момента принятия трудовым коллективом решения о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.

При принятии решения о продаже дома совет директоров не учел мнение работников общества, выступавших против продажи жилья.

Президиум считает, что протест не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Акционерное общество открытого типа "Станкостроительный завод" создано путем преобразования Петрозаводского станкостроительного объединения на основании Указа Президента Российской Федерации от 01.06.92 N 721 и зарегистрировано 15.02.94.

В соответствии с уставом акционерное общество является правопреемником Петрозаводского станкостроительного объединения.

В силу пункта 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа активы и пассивы предприятия принимаются акционерным обществом, которое становится правопреемником прав и обязанностей преобразованного предприятия.

В активы АООТ "Станкостроительный завод" вошли два не завершенные строительством общежития семейного типа по улице Гвардейской, находившиеся на балансе Петрозаводского станкостроительного объединения и строившиеся на его средства.

Поскольку акционерное общество не имело достаточных средств не только на окончание строительства общежитий, но и на выплату заработной платы работникам, по решению совета директоров общества от 12.10.94 не завершенные строительством здания подлежали реализации заинтересованным организациям.

Данное решение не противоречит пункту 6.3 устава АООТ "Станкостроительный завод", согласно которому принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества общества относится к исключительной компетенции общего собрания, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10 процентов активов общества.

Из материалов дела видно, что по состоянию на 01.10.94 доля объектов незавершенного строительства в уставном капитале общества составила 0,2 процента, а размер сделки на момент ее совершения - 4,2 процента активов АООТ "Станкостроительный завод".

В соответствии с пунктом 9.1 Типового устава акционерного общества открытого типа принятие решений по всем вопросам деятельности общества, кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, входит в полномочия совета директоров.

Следовательно, решение совета директоров о продаже объектов незавершенного строительства является правомерным.

Во исполнение данного решения Петрозаводским станкостроительным объединением (продавец) и акционерным обществом закрытого типа "Коммерческий инвестиционный молодежный комплекс" (покупатель) 20.10.94 был заключен договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя недостроенное жилое здание, а покупатель обязуется уплатить за него 650 млн. рублей в период с 20.11.94 по 20.01.95. Следует отметить, что договор от имени продавца подписан генеральным директором АООТ "Станкостроительный завод" и поставлена печать общества.

Материалами дела подтверждено, что покупатель уплатил АООТ "Станкостроительный завод" 534 284 759 рублей, однако передача здания не произведена до настоящего времени.

На момент заключения договора от 20.10.94 и по состоянию на 28.03.95 100 процентов акций АООТ "Станкостроительный завод" находились в Фонде государственного имущества Республики Карелия.

Оспариваемая сделка купли-продажи была совершена без прямого согласия Государственного комитета Республики Карелия по собственности.

Между тем комитету было известно о намерении АООТ "Станкостроительный завод" продать здание. Так, в деле имеется письмо комитета от 23.09.94, адресованное председателю профкома и председателю жилищно-бытовой комиссии АООТ "Станкостроительный завод". В письме сообщается о том, что два общежития семейного типа как объекты незавершенного строительства включены в уставный капитал АООТ "Станкостроительный завод". Принятие решения об отчуждении имущества общества является исключительной компетенцией собрания акционеров, если стоимость этого имущества превышает 10 процентов активов общества. В противном случае вопрос об отчуждении имущества может быть решен советом директоров. В письме не упоминается о необходимости получения согласия Государственного комитета Республики Карелия по собственности на отчуждение имущества. Поэтому суд обоснованно расценил указанное письмо как согласие на совершение сделки.

Кроме того, необходимо принять во внимание следующее. Строительство общежитий началось в 1990 году и должно было завершиться в IV квартале 1992 года. Однако в связи с отсутствием денежных средств у объединения в 1993 году строительство было прекращено. Один из домов был подведен под крышу, в другом построены только три этажа. По состоянию на 01.10.94 в домах частично разрушены межкомнатные перегородки, похищена часть строительных материалов.

Очередники предприятия (50 человек) просили руководство акционерного общества не продавать дома и соглашались достроить их самостоятельно.

Следует отметить, что совет директоров общества не сразу принял решение о продаже этих объектов. В материалах дела имеются обращения общества в органы власти Российской Федерации и Республики Карелия с просьбой предоставить кредиты для продолжения строительства либо оказать помощь в обеспечении строительными материалами.

Таким образом, у АООТ "Станкостроительный завод" отсутствовала реальная возможность завершить строительство, а у очередников - возможность получить жилье. Следовательно, довод протеста о том, что сделка купли-продажи дома нарушила права очередников предприятия на получение жилой площади, материалами дела не подтвержден.

Учитывая, что АОЗТ "Коммерческий инвестиционный молодежный комплекс" перечислило АООТ "Станкостроительный завод" 534 284 759 рублей, решение о возврате сторонами всего полученного по сделке может поставить АООТ "Станкостроительный завод" на грань банкротства. В этом случае пострадают все работники общества.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 187, 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации по делу N 02-01/5 Высшего арбитражного суда Республики Карелия отклонить.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев