Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 1996 г. N 1616/96 Организация, не ставшая собственником спорного имущества, не может выступать в качестве его продавца

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 2 июля 1996 г. N 1616/96

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 04.10.95 по делу N 1283.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Система" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительными: регистрации изменений Устава АООТ "Система" от 16.08.94; договора о паевом взносе от 05.10.94, заключенного АООТ "Система" и Калининградским народным банком; договора купли-продажи здания инженерного корпуса, столовой и лечебного пансионата, включенных в паевой взнос, заключенного 05. 12.94 Калининградским народным банком и акционерным обществом закрытого типа "Балтэкспоцентр"; договора купли-продажи части названного имущества от 22.04.95, заключенного АОЗТ "Балтэкспоцентр" и Балтийским дочерним региональным банком Внешторгбанка Российской Федерации; о возврате имущества из чужого незаконного владения.

Определением от 24.07.95 арбитражный суд выделил исковые требования АООТ "Система" о признании недействительными договоров от 05.12.94 и от 22.04.95 и возврате имущества из чужого незаконного владения в отдельное производство, присвоив делу N 1283

Решением от 22.08.95 по делу N 1283 исковые требования судом удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.95 решение отменено, в иске отказано.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление отменить, решение оставить без изменения.

Президиум считает, что протест подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Калининградский народный банк" и акционерное общество закрытого типа "Балтэкспоцентр" 05.12.94 заключили договор купли-продажи нежилого здания по адресу: г. Калининград, пл. Василевского, д. 2.

АОЗТ "Балтэкспоцентр" и Балтийский дочерний региональный банк Внешторгбанка Российской Федерации 22.04.95 заключили договор купли-продажи части названного здания площадью 4144,4 кв. метра.

Спорное здание являлось частью паевого взноса акционерного общества открытого типа "Система" в уставный капитал Калининградского народного банка по договору о паевом взносе от 05.10.94.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.08.95 по делу N 1282 исковые требования АООТ "Система" о признании недействительным договора о паевом взносе от 05.10.94 удовлетворены.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 02.07.96 N 757/96 данное решение суда оставил без изменения в связи с ничтожностью сделки от 05.10.94.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Отсюда следует, в частности, что Калининградский народный банк не стал собственником спорного здания и, следовательно, не мог выступать в качестве его продавца по договору купли-продажи от 05.12.94.

Обосновывая постановление от 04.10.95 о законности сделок купли-продажи от 05.12.94 и от 22.04.95, апелляционная инстанция исходила из добросовестности приобретателей - АОЗТ "Балтэкспоцентр" и Балтвнешторгбанка России.

В то же время суд не дал правовой оценки следующим обстоятельствам.

Калининградский народный банк 05.12.94 заключил с Балтвнешторгбанком России договор N 32 на покупку у последнего временно свободных денежных ресурсов в иностранной валюте на сумму 2 млн. долларов США. В обеспечение договора стороны 05.12.94 заключили договор о залоге, согласно которому спорное здание было предоставлено в залог Балтвнешторгбанку России с оформлением в тот же день согласно статье 76 Основ законодательства Российской Федерации "О нотариате" нотариального запрещения на отчуждение указанного здания до полного погашения задолженности Калининградским народным банком по договору N 32.

Калининградский народный банк 05.12.94 продал здание акционерному обществу закрытого типа "Балтэкспоцентр" с обязанием последнего перечислить стоимость здания на счет Балтвнешторгбанка России. Согласно пункту 11 договора купли-продажи данный договор вступает в силу при условии невозврата (частичного невозврата) кредита и (или) процентов по кредиту в соответствии с договором от 05.12.94 N 32, то есть в случае невозврата кредита (задолженности) Калининградским народным банком Балтвнешторгбанку России.

Суд не исследовал договор от 05.12.94 N 32 на покупку валюты Калининградским народным банком у Балтвнешторгбанка России, а следовательно, не располагал данными о том, в какой срок покупатель валюты должен был погасить свою задолженность. Полностью не исследована правомерность реализации залогодателем заложенного имущества третьей стороне - акционерному обществу закрытого типа "Балтэкспоцентр" и приобретения последним заложенного имущества с последующей перепродажей его части залогодержателю - Балтвнешторгбанку России.

При оценке договора купли-продажи части спорного здания от 22.04.95 суд не дал правовой оценки тому факту, что заложенное имущество приобретено залогодержателем - Балтвнешторгбанком России, а также соответствию такой сделки нормам залогового законодательства.

Кроме того, согласно пункту 4 названного договора средства, уплаченные Балтвнешторгбанком России за приобретаемое здание акционерному обществу закрытого типа "Балтэкспоцентр", подлежали возвращению на счет банка в связи с взаиморасчетами между Калининградским народным банком и Балтвнешторгбанком России согласно договору от 05.12.94 на покупку валютных средств.

Поскольку из изложенного следует, что АОЗТ "Балтэкспоцентр" - продавец по договору от 22.04.95 - денег за продаваемую Балтвнешторгбанку часть здания не получал, то суду следует дать оценку названному договору с учетом положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для всесторонней оценки добросовестности АОЗТ "Балтэкспоцентр" и Балтвнешторгбанка России суду также надлежит исследовать взаимоотношения названных юридических лиц, вытекающие из их учредительных и уставных документов.

Принимая во внимание, что состоявшиеся решения по делу вынесены по неполно исследованным обстоятельствам, и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 22.08.95 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 04.10.95 по делу N 1283 отменить.

Дело направить в тот же арбитражный суд на новое рассмотрение.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф. Яковлев