• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ИЗВЛЕЧЕНИЯ ИЗ ПОСТАНОВЛЕНИЯ ФКЦБ РФ OT 12.02.97 N 8

ГАРАНТ:

См. текст Стандартов эмиссии в редакции от 20 апреля 1998 г.


Стандарты эмиссии
акций и облигаций и их проспектов эмиссии
при реорганизации коммерческих организаций
(утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг
от 12 февраля 1997 г. N 8)


          Раздел 1. Общие положения                                 
          Раздел 2. Решение о выпуске ценных бумаг                  
          Раздел 3. Проспект эмиссии ценных бумаг                   
          Раздел 4. Государственная  регистрация  ценных бумаг      
          Раздел 5. Размещение ценных бумаг                         
          Раздел 6. Регистрация    отчета  об  итогах  выпуска      
                    ценных бумаг                                    
          Раздел 7. Последствия нарушений настоящих Стандартов      
          Раздел 8. Внесение    изменений     в    данные    о      
                    государственной регистрации выпуска             

          Приложение 1. Заявление   на   регистрацию   выпуска      
                        ценных бумаг                                
          Приложение 2. Решение о выпуске ценных бумаг              
          Приложение 3. Проспект  эмиссии ценных бумаг              
          Приложение 4. Отчет  об итогах выпуска  ценных бумаг      

1. Общие положения


1.1. Действие настоящих Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (далее - Стандарты) распространяется на акции акционерных обществ и облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций, размещаемые при реорганизации.

Эмиссия акций и облигаций при реорганизации кредитных организаций регулируется иными стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).

Федеральная комиссия вправе распространять действие настоящих Стандартов на иные эмиссионные ценные бумаги.

1.2. В настоящих Стандартах применяются следующие понятия:

ценные бумаги - акции акционерных обществ, облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций, конвертируемые ценные бумаги;

ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации (конвертируемые акции и облигации, конвертируемые ценные бумаги), - привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в дополнительные обыкновенные акции и (или) дополнительные привилегированные акции других типов, а также облигации определенных серий, конвертируемые в дополнительные акции и (или) облигации других серий;

эмитент - коммерческая организация, принявшая решение о выпуске, осуществляющая или осуществившая размещение ценных бумаг;

выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия размещения;

государственная регистрация выпуска ценных бумаг - присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера;

регистрирующий орган - орган, включенный Федеральной комиссией в перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг;

размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

1.3. Размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций осуществляется путем:

а) конвертации в акции и(или) облигации акционерного общества или в облигации иной коммерческой организации акций присоединенного к ним акционерного общества; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации; конвертации в акции и (или) облигации акционерного общества или в облигации иной коммерческой организации, созданных в результате слияния, выделения или разделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации, созданной в результате слияния, выделения или разделения, облигаций коммерческой организации, реорганизованной путем такого слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации; и (или)

б) обмена на акции акционерного общества долей участников присоединенного к нему товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного к нему кооператива; обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния, выделения или разделения; обмена на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива; или

в) приобретения акций акционерных обществ, созданных путем выделения, коммерческими организациями, реорганизованными путем такого выделения;

г) приобретения акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий и их подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием.

1.4. Конвертация акций присоединенного акционерного общества и обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива может осуществляться в акции приобретенные, выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и(или) в его дополнительные акции.

После государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска дополнительных акций, в которые осуществлена конвертация акций присоединенного акционерного общества или на которые осуществлен обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость дополнительных акций, конвертация в которые была осуществлена (обмен на которые был осуществлен), увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

1.5. Конвертация облигаций реорганизуемой коммерческой организации в акции, а также обмен долей участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизуемого кооператива на облигации запрещается.

1.6. Конвертация документарных облигации допускается только в документарные облигации, а бездокументарных облигаций - только в бездокументарные.

Конвертация именных облигаций допускается только в именные облигации, а предъявительских - только в предъявительские.


2. Решение о выпуске ценных бумаг


2.1. Решение о выпуске дополнительных акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при присоединении к нему, а также решение о выпуске акций и решение о выпуске облигации акционерного общества при его создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Решение о выпуске облигаций иных коммерческих организаций при присоединении к ним, а также при их создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.

Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при присоединении к ней принимается на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и в соответствии с этим решением и договором о присоединении.

Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при ее создании в результате слияния принимается на основании и в соответствии с договором о слиянии.

Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при ее создании в результате разделения принимается на основании и в соответствии с решением о разделении.

Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при ее создании в результате выделения принимается на основании и в соответствии с решением о выделении.

Решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации при ее создании в результате преобразования принимается на основании и в соответствии с решением о преобразовании.

2.2. Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать приложению 2 к настоящим Стандартам.

Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме к нему прилагается образец сертификата ценной бумаги.

2.3. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах. Один экземпляр хранится у регистрирующего органа, второй - у эмитента, третий - у регистратора (в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг осуществляется регистратором). В случае расхождений в тексте экземпляров решения истинным считается текст документа, хранящийся в регистрирующем органе.

2.4. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.

Описание в решении о выпуске облигаций, в которые при реорганизации осуществляется конвертация, прав, предоставляемых по каждой облигации, должно соответствовать решению о выпуске (проспекту эмиссии) конвертированных в них облигаций.


3. Проспект эмиссии ценных бумаг


3.1. В случае конвертации ценных бумаг реорганизованных коммерческих организаций, в случае обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, на акции акционерного общества, созданного в результате реорганизации, долей участников реорганизованного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизованного кооператива, если число приобретателей ценных бумаг одного выпуска превышает 500 и (или) номинальная стоимость ценных бумаг одного выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии.

3.2. Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать приложению 3 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.

3.3. К проспекту эмиссии ценных бумаг должны прилагаться документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

3.4. Проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект эмиссии облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.

Проспект эмиссии сшивается, подписывается уполномоченными лицами (руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером-специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента) и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

3.5. Проспект эмиссии ценных бумаг может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций разных категорий (типов) или в отношении одного или нескольких выпусков облигаций разных серий.


4. Государственная регистрация ценных бумаг


4.1. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:

а) до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение;

б) до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций акционерного общества, к которому осуществлено присоединение.

4.2. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение.

4.3. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

а) двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа;

б) двух и более выпусков облигаций одной серии.

4.4. Совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается.

4.5. На рекламу выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации коммерческих организаций, а также публичное объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством покупки и (или) продажи по объявленным ценам распространяются положения Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.

4.6. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца:

а) со дня государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате слияния, разделения, выделения или преобразования;

б) со дня внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединенной коммерческой организации.

4.7. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется регистрирующими органами.


ГАРАНТ:

См. Положение о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 марта 1997 года N 11


4.8. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг коммерческой организации, размещенных при реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

б) два, а в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске ценных бумаг;

в) отчет об итогах выпуска;

г) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

4.9. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должно соответствовать приложению 1 к настоящим Стандартам.

4.10. В случае размещения ценных бумаг при разделении, выделении, преобразовании или слиянии помимо иных документов, предусмотренных в настоящем разделе, в регистрирующий орган должны быть представлены:

а) копия решения о разделении, выделении или преобразовании либо копия договора о слиянии соответственно;

б) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

в) копии учредительных документов эмитента.

4.11. В случае размещения ценных бумаг при присоединении помимо иных документов, предусмотренных в настоящем разделе, в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора о присоединении.

В случае размещения дополнительных акций в регистрирующий орган представляется выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, отражающая принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, кворум и результаты голосования за его принятие. В случае, если такое решение принято советом директоров акционерного общества, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из документа, подтверждающего его полномочия на принятие такого решения.

4.12. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган должен представляться проспект эмиссии.

Эмитент ценных бумаг (за исключением выпуска акций и облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда), не представивший проспект их эмиссии, должен представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих акций и облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске.

4.13. В случаях, предусмотренных законами и иными правовыми актами Российской Федерации, в регистрирующий орган представляется документ об уплате налога на операции с ценными бумагами.

4.14. В случае размещения акционерным обществом, к которому осуществлено присоединение, дополнительных акций, а также в случае размещения акционерным обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, содержащая положения об объявленных акциях.

4.15. В случае, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг обусловлена внесением изменений в устав, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, подтверждающая внесение таких изменений.

4.16. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с лицом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра или, если это не следует из иных представленных документов, документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора.


ГАРАНТ:

См. Положение о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 июля 1998 г. N 24


4.17. В случае размещения документарных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется образец сертификата ценной бумаги. Сертификат ценной бумаги должен соответствовать требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к сертификатам ценных бумаг и иных нормативных правовых актов к бланкам ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг.

4.18. В случае размещения облигаций, когда в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства предоставления такого обеспечения (копия договора поручительства, банковская гарантия). При этом предоставленное обеспечение должно обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения.

Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами облигаций, должны прилагаться к решению о выпуске, а в случае регистрации проспекта эмиссии - к проспекту эмиссии облигаций.

4.19. В случае, если при реорганизации коммерческих организаций осуществляется конвертация ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется уведомление об аннулировании конвертированных ценных бумаг.

4.20. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к количеству экземпляров представляемых документов и порядку удостоверения копий представляемых документов.

4.21. Тексты решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) проспекта эмиссии представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа.


ГАРАНТ:

Требования к магнитным носителям информации, представляемым эмитентами ценных бумаг в регистрирующий орган, и формату информации на них утверждены распоряжением ФКЦБ РФ от 7 июля 1998 г. N 654-р


4.22. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.

Федеральная комиссия и регистрирующий орган вправе осуществлять выборочные проверки сведений, содержащихся в проспекте эмиссии и в иных представленных документах, а также полномочий органов эмитента.

4.23. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение тридцати дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законами и иными правовыми актами Российской Федерации не предусмотрен иной срок.

В случае, если в регистрирующий орган представляются изменения или дополнения в документы, которые в соответствии с настоящими Стандартами должны представляться для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о сроке, цене размещения ценных бумаг и иных, связанных с ценой размещения сведений, если они представлены не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта), датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления таких изменений и дополнений.

4.24. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии.

4.25. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:

а) один экземпляр, а в случае представления трех экземпляров решения о выпуске ценных бумаг - два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;

б) один экземпляр проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг);

в) уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

4.26. Один магнитный носитель, представленный в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган, а также копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

4.27. Решение об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

а) несоответствие положений представленных документов требованиям законов, правовых актов Российской Федерации, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии;

б) наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о нарушении эмитентом требований законов, правовых актов Российской Федерации, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии (в том числе о возможном их нарушении в результате размещения ценных бумаг);

в) неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в случаях, предусмотренных законами и иными правовыми актами Российской Федерации;

г) наличие в представленных документах заведомо ложных сведений, а также положений, способных ввести в заблуждение.

Представление документов позднее срока, предусмотренного настоящими Стандартами, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней со дня принятия решения об этом направить эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать основания отказа.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются эмитенту.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд.

4.28. Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии изменений и дополнений.


5. Размещение ценных бумаг


5.1. Ценные бумаги присоединяемой коммерческой организации признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, к которой осуществлено присоединение, в соответствии с договором о присоединении в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.

Обмен долей участников присоединяемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединяемого кооператива на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, признается осуществленным в соответствии с договором о присоединении в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого товарищества, общества или кооператива.

5.2. Ценные бумаги коммерческой организации, реорганизованной путем слияния, признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, созданной в результате такого слияния, в соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого слияния.

Обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем слияния, на акции акционерного общества, созданного в результате такого слияния, признается осуществленным в соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого слияния.

5.3. Ценные бумаги коммерческой организации, реорганизованной путем разделения, признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, созданной в результате такого разделения, в соответствии с решением о разделении в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого разделения.

Обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем разделения, на акции акционерного общества, созданного в результате такого разделения, признается осуществленным в соответствии с решением о разделении в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого разделения.

5.4. Если решение о выделении не предусматривает возможности конвертации акций акционерного общества, а также обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизуемых путем выделения, все акции акционерного общества, созданного путем выделения, признаются приобретенными коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения, в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.

Если решение о выделении предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества, а также обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизуемых путем выделения, они признаются конвертированными (обмененными) в (на) акции акционерного общества, созданного путем выделения, в соответствии с решением о выделении в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.

Если в соответствии с решением о выделении, которое предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества, а также обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизуемых путем выделения, конвертация (обмен) осуществляется не во (на) все акции выделяемого акционерного общества, то оставшиеся акции признаются приобретенными коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения, в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.

Облигации коммерческой организации, а также (если решение о выделении предусматривает возможность конвертации акций в облигации выделяемой коммерческой организации) акции акционерного общества, реорганизуемых путем выделения, признаются конвертированными в соответствии с решением о выделении в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого выделения.

5.5. Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с законодательством должны быть выкуплены, не конвертируются.

Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых может быть предъявлено в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации, если требование об их выкупе не было предъявлено в течение срока для предъявления требования о выкупе, признаются конвертированными по окончании этого срока.

5.6. Все акции акционерного общества, создаваемого путем преобразования государственного (муниципального) предприятия (подразделения государственного (муниципального) предприятия), признаются приобретенными собственником имущества этого государственного (муниципального) предприятия (собственником имущества государственного (муниципального) предприятия, преобразуемого подразделения) в момент государственной регистрации созданного в результате такого преобразования акционерного общества. Доли участников преобразуемого товарищества или общества с ограниченной ответственностью, паи членов преобразуемого кооператива признаются обмененными в соответствии с решением о преобразовании в момент государственной регистрации организации, созданной путем такого преобразования.

5.7. Ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения и преобразования при их конвертации аннулируются.

5.8. Регистрирующий орган вправе определять документы, которые должны быть представлены эмитентом для регистрации изменений и дополнений в решении о выпуске ценных бумаг и (или) проспекте эмиссии ценных бумаг.

5.9. Магнитный носитель с текстом решения о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии с зарегистрированными изменениями и дополнениями должен быть представлен регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена регистрация указанных изменений и дополнений.


6. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг


6.1. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих ценных бумаг.

6.2. Отчет об итогах выпуска акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Отчет об итогах выпуска облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.

Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна соответствовать приложению 4 к настоящим Стандартам.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером-специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента, и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

6.3. Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в порядке, предусмотренном для раскрытия информации о выпуске ценных бумаг.


7. Последствия нарушений настоящих Стандартов


7.1. Приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации убытков, понесенных им в результате нарушения эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг требований настоящих Стандартов.

В случае нарушения положений пункта 4.4 и положений, предусмотренных пунктом 4.5 настоящих Стандартов, профессиональными участниками рынка ценных бумаг Федеральная комиссия или иной уполномоченный ею лицензирующий орган (организация) вправе приостановить действие или аннулировать лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

На признание недействительным выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации, распространяются соответствующие положения Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.


8. Внесение изменений в данные о государственной
регистрации выпуска


8.1. Внесение изменений в представленные в регистрирующий орган данные о выпуске ценных бумаг осуществляется в соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.

Одновременно с государственной регистрацией выпусков ценных бумаг, размещенных при реорганизации путем слияния, разделения, присоединения и преобразования, в данные о выпусках конвертированных ценных бумаг вносится запись об их аннулировании в соответствии с настоящими Стандартами.


Приложение 1

к Стандартам эмиссии акций и облигаций

и их проспектов эмиссии при реорганизации

коммерческих организаций


                   Наименование регистрирующего органа

                               Заявление
                  на регистрацию выпуска ценных бумаг

_________________________________________________________________________
                (полное фирменное наименование эмитента)
просит зарегистрировать выпуск: _________________________________________
                                    (указываются вид, категория (тип),
_________________________________________________________________________
               серия ценных бумаг и способ их размещения)
_________________________________________________________________________
размещенных в соответствии с ____________________________________________
                                 (указываются соответственно договор о
_________________________________________________________________________
     слиянии, решение о разделении, решение о выделении или договор
_________________________________________________________________________
    о присоединении и решение об увеличении уставного капитала путем
_________________________________________________________________________
размещения дополнительных акций, орган его (их) утвердивший (принявший),
                              дата и номер)
Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны _________
_________________________________________________________________________
      (указываются место нахождения эмитента, его почтовый адрес и
                          контактные телефоны)
     Настоящим подтверждается,   что   тексты   документов  на  магнитных
носителях соответствуют документам,  представленным  для  государственной
регистрации выпуска ценных бумаг.

Руководитель _________________________    _______________________________
                     (Подпись)                  (ФИО  руководителя)

Дата

М.П.


Приложение 2

к Стандартам эмиссии акций и облигаций

и их проспектов эмиссии при реорганизации

коммерческих организаций


                   Наименование регистрирующего органа

                                    А) Форма титульного листа решения
                                       о выпуске ценных бумаг:

                                    Зарегистрировано
                                    "___" ________________ 19__ г.
                                    _____________________________________
                                    (наименование регистрирующего органа)
                                    _____________________________________
                                      (ФИО, подпись ответственного лица)

                     Решение о выпуске ценных бумаг

_________________________________________________________________________
 (вид ценных бумаг, для акций - категория (тип), для облигаций - серия)
_________________________________________________________________________
                (полное фирменное наименование эмитента)
государственный регистрационный номер ___________________________________
                                      ___________________________________
                                       (ФИО, подпись ответственного лица,
                                        печать регистрирующего органа)

"Утверждено _____________________________________________________________
                  (орган эмитента, утвердивший решение о выпуске)
______________________ "___" ___________ 19__г. Протокол N ______________
на основании ____________________________________________________________
              (указываются соответствующее решение о размещении ценных
                                 бумаг и орган эмитента,
_______________________________ "___" ____________19__г. Протокол N _____
  принявший это решение)
Место  нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны ________
_________________________________________________________________________
       (указываются место нахождения эмитента, его почтовый адрес
                         и контактные телефоны)
Руководитель  ___________________   _____________________________________
                   (Подпись)                  (ФИО руководителя)
Дата                                                 М.П.

Б) Информация, включаемая в решение

о выпуске ценных бумаг:


1. Вид ценных бумаг (акции, именные облигации, облигации на предъявителя).

2. Форма ценных бумаг (документарная, бездокументарная).

3. В решении о выпуске документарных ценных бумаг указывается, предусмотрено их обязательное централизованное хранение или нет.

4. Номинальная стоимость и права владельцев каждой ценной бумаги выпуска (при размещении конвертируемых ценных бумаг - также и права, предоставляемые по каждой ценной бумаге, конвертация в которые предусмотрена), включая:

а) для акций - точные положения устава акционерного общества-эмитента о предоставляемых по ним правах;

б) для облигаций - право их владельцев требовать в предусмотренный срок уплаты их номинальной стоимости и (за исключением дисконтных облигаций) определенных процентов, либо получения иного определенного имущественного эквивалента. Размер процента (за исключением дисконтных облигации). Иной имущественный эквивалент, который может быть получен по требованию владельца облигации. Срок обращения (погашения) облигаций;

в) для конвертируемых акций и облигаций - также указание категории (типа) акций, серии облигаций, в которые конвертируется каждая конвертируемая акция (облигация), порядок и условия конвертации.

5. Количество ценных бумаг этого выпуска.

6. Для акций - общее количество размещенных акций той же категории (типа).

7. Порядок размещения ценных бумаг:

а) конвертация в них акции и облигаций реорганизованных акционерных обществ, облигаций иных реорганизованных коммерческих организаций: условия такой конвертации;

б) путем обмена на них долей участников реорганизованных товариществ или обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизованного кооператива; условия такого обмена.

8. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

9. Иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций.


Приложение 3

к Стандартам эмиссии акций и облигаций

и их проспектов эмиссии при реорганизации

коммерческих организаций


      Раздел  I. Оформление проспекта эмиссии        (п.п. 1 - 9)      
      Раздел II. Текст проспекта эмиссии             (п.п. 10 - 54)    
                 А. Данные об эмитенте               (п.п. 10 - 30)    
                 Б. Данные о финансовом положении    (п.п. 31 - 44)    
                    реорганизованных коммерческих                      
                    организаций и эмитента                             
                 В. Сведения  о  ценных  бумагах,    (п.п. 45 - 49)    
                    размещенных при реорганизации                      
                 Г. Дополнительная информация        (п.п. 50 - 54)    

I. Оформление проспекта эмиссии


Титульный лист, внешняя сторона первого листа обложки проспекта эмиссии, должен содержать следующую информацию:

1. Наименование документа: "Проспект эмиссии".

2. Фирменное наименование эмитента.

Указывается организационно-правовая форма, полное фирменное наименование эмитента.

3. Вид и количество размещаемых ценных бумаг.

Указываются категория, тип размещаемых акций (обыкновенные именные акции, привилегированные именные акции определенного типа), а также количество и номинальная стоимость по каждой категории (типу) размещаемых акций.

Указываются серия размещаемых облигаций, именные или облигации на предъявителя, количество и номинальная стоимость каждой облигации определенной серии.

4. Отметка об утверждении данного проспекта эмиссии уполномоченным органом эмитента.

Отметка должна содержать: слово "Утверждено", полное фирменное наименование эмитента, указание органа, утвердившего проспект эмиссии, дату утверждения, подписи уполномоченных лиц и печать эмитента.

5. Отметка регистрирующего органа о регистрации данного проспекта эмиссии.

Отметка должна содержать: слово "Зарегистрировано", дату регистрации, наименование регистрирующего органа, регистрационный номер, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, подпись уполномоченного лица и печать регистрирующего органа.

6. Положение: "Регистрирующий орган не отвечает за достоверность информации, содержащейся в данном проспекте эмиссии, и фактом его регистрации не выражает своего отношения к размещаемым ценным бумагам".

Указанная фраза должна быть напечатана наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста на титульном листе.

7. Положение: "Информация, содержащаяся в настоящем проспекте эмиссии, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах".

8. Подписи ответственных лиц эмитента, печать и дата.

9. Подписи ответственных лиц аудиторской фирмы или аудитора (если аудитор работает самостоятельно и имеет соответствующую лицензию), осуществивших проверку финансового положения эмитента, печать и дата.


II. Текст проспекта эмиссии


А. Данные об эмитенте


10. Полное фирменное наименование эмитента.

Указывается полное фирменное наименование эмитента, а также, если в уставе эмитента дано полное фирменное наименование эмитента на иностранном языке, - такое наименование. Если полное фирменное наименование эмитента является схожим с наименованием другой организации, то в этом пункте должны быть даны пояснения, необходимые для избежания возможных недоразумений.

11. Сокращенное наименование.

Указывается сокращенное фирменное наименование эмитента, как оно указано в его уставе, а также, если в уставе эмитента дано сокращенное фирменное наименование эмитента на иностранном языке, - такое наименование. Если сокращенное фирменное наименование эмитента может быть спутано с наименованием другой организации, в этом пункте должны быть даны пояснения, необходимые для избежания возможных недоразумений.

12. Данные об изменениях в наименовании и организационно-правовой форме эмитента.

Эмитент, к которому осуществлено присоединение, если его фирменное наименование и организационно-правовая форма менялись, указывает все его предшествующие полные и сокращенные фирменные наименования, организационно-правовые формы, а также даты, когда они были изменены, а эмитент, созданный в результате преобразования - предшествующую организационно-правовую форму (формы), а также дату, когда она была изменена.

13. Номер и дата государственной регистрации.

Указывается дата и номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента).

Для юридических лиц, занимающихся отдельными видами деятельности, перечень которых определен законами и иными правовыми актами Российской Федерации и заниматься которыми юридические лица могут только на основании специального разрешения (лицензии), указывается номер и дата выдачи специального разрешения (лицензии).

14. Идентификационный номер налогоплательщика.

Указывается присвоенный эмитенту налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика.

15. Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны.

Указываются место нахождения эмитента, полный почтовый адрес эмитента и номер (номера) контактного телефона.

16. Расчетные и иные счета эмитента.

Указываются номера расчетных и иных счетов эмитента, наименования банков, в которых они открыты.

17. Учредители (участники) эмитента.

Указываются общее количество акционеров (участников) эмитента и информация (полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица либо фамилия, имя, отчество гражданина) о тех акционерах (участниках), которые владеют не менее чем 5-процентной долей участия или 5 процентами от голосующих акций эмитента (за исключением акций, которые приобретают право голоса в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах") с указанием их доли в уставном капитале (или процентов от общего числа голосующих акций эмитента) на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Если в состав акционеров (участников) входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5-процентной долей участия в уставном капитале или 5 процентами от голосующих акций эмитента, то таким акционерам (участникам) необходимо привести информацию об их акционерах (участниках), владеющих не менее чем 25-процентной долей участия в уставном капитале или 25 процентами от голосующих акций акционера (участника) эмитента. Список должен содержать полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес (либо фамилию, имя и отчество) каждого из указанных в нем акционеров (участников) с указанием их доли в уставном капитале (или процентов от общего числа голосующих акций эмитента) акционера (участника) эмитента на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.

18. Структура управления эмитента.

Приводится полное описание структуры органов управления эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами) на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.

19. Члены совета директоров (наблюдательного совета).

Указываются фамилия, имя, отчество, год рождения каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, в том числе председателя совета директоров, все должности, занимаемые каждым членом совета директоров (наблюдательного совета) за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента.

20. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы управления эмитента и должностные лица управляющего эмитента.

Указываются фамилия, имя, отчество и год рождения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента (в том числе индивидуального предпринимателя, которому переданы полномочия исполнительного органа), фамилия, имя, отчество и год рождения каждого из членов коллегиального исполнительного органа эмитента или органов управления эмитента, выполняющего аналогичные функции, должности, занимаемые лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, каждым из членов коллегиального исполнительного органа за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента.

Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы другой коммерческой организации (управляющей организации), указываются полное фирменное наименование этой организации, полное фирменное наименование или фамилия, имя, отчество и год рождения лица, осуществляющего функции ее единоличного исполнительного органа, фамилии, имена, отчества и годы рождения членов ее коллегиального исполнительного органа и членов ее совета директоров (наблюдательного совета), все должности, занимаемые этими лицами за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента и управляющей организации тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента и управляющей организации.

21. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, членам исполнительного органа и другим руководящим лицам.

Описываются все виды вознаграждения, выплаченного эмитентом, к которому осуществлено присоединение, всем лицам, перечисленным в пунктах 19, 20, за три последних месяца, предшествующих принятию решения о выпуске ценных бумаг, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставления, сделанные им.

Описываются все виды вознаграждения, выплаченного эмитентом, созданным в результате реорганизации, и каждой из реорганизованных коммерческих организаций, правопреемником которых он является, всем лицам, перечисленным в пунктах 19, 20, за три последних месяца, предшествующих принятию решения о выпуске ценных бумаг, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставления, сделанные им.

22. Сведения о юридических лицах, в которых эмитент владеет более чем 5 процентами уставного капитала.

Список должен содержать полное фирменное наименование юридического лица, место нахождения и почтовый адрес, долю эмитента в уставном капитале юридического лица, в том числе перечисление дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

Должностные лица.

Указываются имена и наименования лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, имена членов коллегиальных исполнительных органов, членов советов директоров (наблюдательных советов), всех дочерних и зависимых обществ эмитента.

Доля участия эмитента в уставном капитале его дочерних и зависимых обществ.

Указываются в процентах доли участия эмитента в уставных капиталах всех дочерних и зависимых обществ.

23. Доли участия всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала, а также членов их органов управления в уставном капитале эмитента.

Указываются в процентах доли участия всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала, а также членов их органов управления в уставном капитале эмитента, а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов, членов советов директоров (наблюдательных советов) в уставном капитале эмитента.

24. Филиалы и представительства эмитента.

Указываются наименования, даты открытия, места нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств эмитента, как они указаны в уставе эмитента, а также фамилии, имена и отчества руководителей всех филиалов и представительств эмитента, а также сроки действия выданных им эмитентом доверенностей и их доли в уставном капитале эмитента.

25. Другие аффилированные лица эмитента.

В случае, если имеются лица, которые по отношению к эмитенту являются аффилированными, но они не перечислены в предыдущих пунктах настоящего проспекта эмиссии, для них указать:

Организационно-правовые формы, имена (наименования), места нахождения и почтовые адреса.

Указываются организационно-правовые формы, наименования, места нахождения и почтовые адреса аффилированных лиц-организаций, как они указаны в свидетельствах об их государственной регистрации. Указываются фамилии, имена, отчества аффилированных лиц-граждан.

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированных лиц-организаций.

Указываются в процентах доли участия эмитента в уставных капиталах аффилированных лиц-организаций.

Доля участия аффилированных лиц, а также их учредителей, должностных лиц в уставном капитале эмитента.

Указываются в процентах доли участия каждого из аффилированных лиц, а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов управления, членов советов директоров (наблюдательных советов), аффилированных лиц-организаций в уставном капитале эмитента.

Лица, которые обладают 5 и более процентами голосов в высшем органе управления эмитента.

Указываются фамилии, имена и отчества всех граждан и наименования всех юридических лиц, которые обладают 5 и более процентами голосов в высшем органе управления эмитента.

26. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях.

Указываются промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны и ассоциации, в которых участвует эмитент, место и функции эмитента в этих организациях.

27. Описание основных видов деятельности эмитента.

Общее развитие отрасли.

Кратко описываются общие тенденции в отрасли деятельности эмитента, в том числе наиболее важные для эмитента. Представляются сравнительные данные, отражающие деятельность эмитента и коммерческих организаций, в результате реорганизации которых он создан, в отрасли деятельности эмитента. Дается прогноз в отношении будущего развития событий в отрасли.

История образования и деятельности эмитента.

Дается краткое описание истории образования и деятельности эмитента, а также истории деятельности коммерческих организаций, в результате реорганизации которых он создан. Указываются пели создания эмитента. Указывается иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для решения о приобретении ценных бумаг эмитента.

Планы будущей деятельности эмитента.

Дается краткое описание планов эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих доходов, в том числе планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных фондов, возможного изменения профиля деятельности.

Основные виды продукции (услуг).

Описываются виды продукции (услуг), обеспечившие более 10 процентов дохода эмитента и коммерческих организаций, в результате реорганизации которых он создан, за три финансовых года, предшествующих решению о выпуске ценных бумаг. Указываются все виды экспортной продукции (услуг).

Данный пункт не подразумевает предоставление информации об эмитенте, раскрытие которой может отрицательно повлиять на его конкурентоспособность.

Основные виды деятельности и их доля в общих доходах.

Указываются основные виды деятельности и доли доходов эмитента, а также коммерческих организаций, в результате реорганизации которых он создан, от каждого из них в общих доходах за три финансовых года, предшествующих принятию решения о выпуске ценных бумаг, и вид деятельности, который является преобладающим и имеет приоритетное значение для эмитента.

Данный пункт не подразумевает предоставление информации об эмитенте, раскрытие которой может отрицательно повлиять на его конкурентоспособность.

Источники сырья, материалов и услуг.

Указываются фирменные наименования поставщиков эмитента, на которых приходится более 10 процентов всех поставок товарно-материальных ценностей, их доля в общем объеме поставок. Отдельно указывается, какую часть в поставках эмитента занимает импорт. Даются прогнозы в отношении доступности этих источников в будущем.

Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента.

Указываются фирменные наименования потребителей, на оборот с которыми приходится более 10 процентов общей выручки от реализации продукции (работ, услуг) эмитента, и их доли в общем объеме реализации.

Описываются возможные негативные факторы, которые могут повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг).

Патенты и иные нематериальные активы.

Указываются все патенты, торговые знаки, лицензии и т.п., сроки их действия и значение этих прав для основных видов деятельности эмитента, а также участие эмитента в качестве правообладателя и пользователя по договору коммерческой концессии.

Практика деятельности в отношении запасов.

Кратко описывается политика эмитента в отношении оборотного капитала и запасов, включая коэффициент оборачиваемости запасов и методы его расчета.

Сезонный характер деятельности.

Указывается, какие виды деятельности эмитента носят сезонный характер и их доля в общих доходах.

Будущие обязательства.

Указываются любые будущие существенные обязательства эмитента и негативное влияние, которое эти обязательства могут оказать на деятельность эмитента.

Основные конкуренты.

Описываются конкурентные условия деятельности эмитента, в том числе указываются конкретные рынки, на которых эмитент осуществляет или намерен осуществлять деятельность, основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента.

28. Сведения о санкциях, наложенных на эмитента, и участие эмитента в судебных процессах.

Представляются сведения об административных санкциях, налагавшихся на эмитента и коммерческие организации, в результате реорганизации которых он создан, органами государственного управления, судом в течение трех финансовых лет, предшествующих решению о выпуске ценных бумаг. В том числе указываются: дата наложения санкции, орган, наложивший санкцию, причины наложения, вид и размер санкции, а также степень исполнения к моменту принятия решения о выпуске ценных бумаг. Дается описание сути всех продолжающихся судебных процессов, которые могут существенно повлиять на деятельность эмитента.

29. Существенные договоры и обязательства эмитента.

Описывается каждая сделка, которая должна быть совершена или исполнена в течение шести месяцев с момента принятия решения о выпуске ценных бумаг, если сумма этой сделки превышая 10 процентов стоимости активов эмитента.

30. Дополнительная существенная информация.

Указывается иная информация о деятельности эмитента, которая может повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг эмитента.


Б. Данные о финансовом положении реорганизованных коммерческих
организаций и эмитента


31. Годовая бухгалтерская отчетность за последний финансовый год, предшествующий дате реорганизации.

Представляется годовая бухгалтерская отчетность эмитента, к которому осуществлено присоединение, и каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний финансовый год, предшествующий дате реорганизации, по типовым формам и в объеме в соответствии с требованиями Министерства финансов Российской Федерации. Дополнительно представляется расчет чистых активов, составленный в соответствии с порядком, утвержденным Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

32. Бухгалтерская отчетность эмитента и реорганизованных коммерческих организаций за последний квартал, предшествующий дате реорганизации.

Представляется бухгалтерская отчетность эмитента, к которому осуществлено присоединение, а также каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний квартал, предшествующий дате реорганизации, по типовым формам и в объеме в соответствии с требованиями Министерства финансов Российской Федерации. Обязательным приложением к представляемой отчетности является итоговая часть аудиторского заключения.

33. Вступительный баланс, разделительный баланс.

При реорганизации юридических лиц путем слияния и преобразования представляется вступительный баланс эмитента. Регистрирующий орган вправе потребовать дополнительные документы, подтверждающие достоверность отдельных статей представленных документов.

При реорганизации коммерческих организаций путем разделения и выделения представляется разделительный баланс.

34. Данные об учетной политике.

Кратко описывается учетная политика эмитента, а также каждой из реорганизованных коммерческих организаций (указываются метод учета реализации продукции, метод оценки фактической себестоимости списания товарно-материальных запасов, порядок списания управленческих расходов, порядок начисления износа основных средств, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, порядок формирования резервных и аналогичных фондов и фондов накопления и потребления и другие существенные элементы учетной политики предприятия).

35. Основные средства, переданные при реорганизации.

Указываются первоначальная (восстановительная) стоимость основных средств и величина начисленного износа основных средств.

Указываются результаты переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств с указанием даты проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом износа) балансовой стоимости основных средств до переоценки и полной и остаточной (за вычетом износа) восстановительной стоимости основных средств.

Указывается способ проведения переоценки основных средств (по коэффициентам Государственного комитета по статистике Российской Федерации, по рыночной стоимости соответствующих основных средств, подтвержденной документами или экспертными заключениями. При наличии экспертного заключения необходимо указать методику оценки).

36. Недвижимое имущество, переданное при реорганизации.

Указываются балансовая стоимость имущества, а также оценочная стоимость, если производилась оценка независимым оценщиком недвижимого имущества, находящегося в собственности или долгосрочно арендуемого реорганизованной коммерческой организацией, с обязательным приложением справки о стоимости этого имущества, подписанной оценщиком. В том случае, если в составе имущества произошли значительные изменения после проведения оценки, необходимо отразить результаты данных изменений по балансовой стоимости и оценочной стоимости (при наличии последней).

37. Объекты незавершенного строительства, переданные при реорганизации.

Раскрываются результаты переоценки объектов незавершенного строительства с указанием даты проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом износа) балансовой стоимости объектов незавершенного строительства до переоценки, полной и остаточной (за вычетом износа) восстановительной стоимости объектов незавершенного строительства с учетом переоценки.

Указывается способ проведения переоценки объектов незавершенного строительства (по коэффициентам Государственного комитета по статистике Российской Федерации, по рыночной стоимости соответствующих основных средств, подтвержденной документами или экспертными заключениями). При наличии экспертного заключения необходимо указать методику оценки.

38. Нематериальные активы, переданные при реорганизации.

Раскрывается информация о первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов и величине начисленного износа.

39. Финансовые вложения, переданные при реорганизации.

Указываются балансовая стоимость финансовых вложений, а также стоимость, по которой осуществляется передача данного имущества в соответствии с договором слияния либо присоединения.

В случае, если балансовая стоимость ценных бумаг отражена за вычетом созданного резерва под обесценение ценных бумаг, указывается величина данного резерва.

40. Обязательства по договорам о совместной деятельности (договорам простого товарищества), переданные при реорганизации.

Указываются величина и цель вложений (получение прибыли, иные цели).

41. Обязательства, переданные при реорганизации.

Раскрывается информация о просроченной дебиторской и кредиторской задолженности и существенных кредиторах и дебиторах (под существенными дебиторами (кредиторами) понимаются дебиторы (кредиторы), доля которых в общей сумме дебиторской (кредиторской) задолженности эмитента составляет 10 и более процентов).

42. Денежные средства, переданные при реорганизации.

При наличии остатков по замороженным (заблокированным) банковским счетам раскрывается информация о величине остатков денежных средств на таких счетах, наименованиях банков, причине и сроках замораживания средств.

43. Отчет о предыдущих выпусках ценных бумаг.

Описываются ценные бумаги, размещенные эмитентом, а также ценные бумаги, размещенные каждой из реорганизованных коммерческих организаций.

Форма, вид, категория (тип) или серия ценной бумаги.

Указываются вид ценных бумаг и их форма (документарные или бездокументарные обыкновенные именные акции, документарные или бездокументарные привилегированные именные акции определенного типа; документарные или бездокументарные именные облигации определенной серии, документарные или бездокументарные облигации определенной серии на предъявителя).

Регистрационные номера и дата государственной регистрации.

Указываются государственные регистрационные номера и дата государственной регистрации выпусков ценных бумаг каждого вида, категории (типа) или серии.

Органы регистрации.

Указывается орган, осуществивший государственную регистрацию каждого выпуска ценных бумаг.

Дата начала и окончания размещения, дата погашения.

Указываются даты начала и окончания размещения ценных бумаг и, для облигаций, - срок погашения.

Общий объем выпуска (по номинальной стоимости).

Количество размещенных ценных бумаг.

Номинальная стоимость одной ценной бумаги.

Права владельцев ценных бумаг.

Указываются все права владельца каждой ценной бумаги этого вида, категории (типа) или серии.

Условия выплаты доходов по ценным бумагам.

Указываются условия и размер выплаченных доходов по каждому виду ценных бумаг эмитента, а также каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний завершенный финансовый год и за период с начала года до даты реорганизации.

Если осуществлялась выплата промежуточных доходов по ценным бумагам в текущем году, указывается размер промежуточного дохода.

Рыночная информация о ценных бумагах эмитента.

Указываются основные рынки, на которых осуществлялась торговля ценными бумагами эмитента, а также каждой из реорганизованных коммерческих организаций. Если торговля ценными бумагами осуществлялась организатором торговли, указываются самые высокие и низкие продажные цены на ценные бумаги эмитента и каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний финансовый год и за период с начала года до даты реорганизации.

Иная существенная информация о ценных бумагах предыдущих выпусков.

44. Данные об уставном капитале эмитента.

Представляются данные об уставном капитале с указанием его величины, а также степени выполнения акционерами (участниками) обязательств по оплате своих акций (долей в уставном капитале) при наличии соответствующих обязательств, количестве и номинальной стоимости размещенных акций, а также владельцах акций (участниках), доля которых в уставном капитале эмитента превышает установленные антимонопольным законодательством Российской Федерации нормативы.


В. Сведения о ценных бумагах, размещенных при реорганизации


(Раздел повторяется в полном объеме для каждого выпуска ценных бумаг, оформляемых данным проспектом эмиссии).

45. Общие данные об акциях.

Категория (тип), форма акции.

Указывается категория (обыкновенные или привилегированные) акций, тип привилегированных акций, форма (документарная или бездокументарная).

Порядок хранения и учета прав на ценные бумаги.

Общий объем выпуска (по номинальной стоимости).

Количество размещенных акций.

Номинальная стоимость одной акции.

Права, предоставляемые акциями.

Приводятся положения устава эмитента о правах, предоставляемых акциями этой категории (типа), описываются иные права их владельцев, предусмотренные законами и иными правовыми актами Российской Федерации, а также даются необходимые пояснения о порядке осуществления прав. В случае размещения конвертируемых привилегированных акций указывается количество обыкновенных и (или) привилегированных акций, в которые конвертируется каждая привилегированная акция, все права по таким акциям, а также порядок и условия такой конвертации.

46. Общие данные об облигациях.

Серия и форма облигаций.

Указывается серия облигаций, являются ли они именными или на предъявителя, процентными или дисконтными, документарными или бездокументарными.

Общий объем выпуска (по номинальной стоимости).

Количество размещенных облигаций.

Номинальная стоимость одной облигации.

Права, предоставляемые облигацией.

Указываются все права по каждой серии облигаций, в том числе очередность выплат владельцам облигаций при ликвидации эмитента. В случае размещения конвертируемых облигаций указываются вид, категория (тип) или серия ценных бумаг и количество, в которые конвертируется каждая облигация, все права по ценным бумагам, в которые эти облигации конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.

Срок погашения облигаций.

Указывается срок погашения облигаций.

Условия и порядок погашения облигаций.

Указываются порядок и условия погашения облигаций.

47. Данные об эмиссии ценных бумаг.

Дата принятия решения о размещении ценных бумаг (при присоединении), дата утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Орган эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг (при присоединении), орган эмитента, принявший решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг.

Наименование организаций, осуществляющих учет прав на ценные бумаги (регистратор).

Указываются организационно-правовая форма, полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес регистратора и, в случае централизованного хранения, депозитария, а также номера их лицензий на осуществление соответствующей деятельности и орган их выдавший.

Дата размещения ценных бумаг.

Обеспечение по размещенным облигациям.

Указываются форма, размер и условия обеспечения исполнения эмитентом обязанностей перед владельцами облигаций каждой серии, а в случае, если обеспечение предоставлено третьим лицом, также организационно-правовая форма, полное наименование, место нахождения и почтовый адрес организации, предоставившей обеспечение.

48. Сведения о доходах по ценным бумагам.

Акции.

Указываются размер дивиденда (в случае размещения привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе) и порядок выплат дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям.

Облигации.

Указываются все формы доходов по облигациям (проценты, дисконт), размер и периодичность их выплат, а также места и наименования организаций, где владельцы облигаций могут получить причитающиеся им доходы и погасить облигации, в том числе путем получения иного имущественного эквивалента.

49. Порядок налогообложения доходов по размещенным при реорганизации ценным бумагам.

Описывается порядок налогообложения доходов по ценным бумагам.


Г. Дополнительная информация


50. Ограничения в обращении ценных бумаг.

Указываются любые ограничения в обращении ценных бумаг на вторичном рынке.

51. Порядок передачи ценных бумаг.

Подробно указывается порядок перехода права собственности на ценные бумаги на вторичном рынке.

52. Другая существенная информация в отношении обращения ценных бумаг на вторичном рынке.

53. Факторы риска.

Приводится анализ факторов риска, которым будут подвергаться владельцы ценных бумаг, по группам: экономические, социальные, технические, экологические.

54. Прочие особенности и условия.

Указываются прочие особенности и условия, которые определяют положение владельцев ценных бумаг, а также могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.


Приложение 4

к Стандартам эмиссии акций и облигаций

и их проспектов эмиссии при реорганизации

коммерческих организаций


                   Наименование регистрирующего органа

                                    А) Форма титульного листа отчета
                                       об итогах выпуска ценных бумаг:

                                    Зарегистрировано
                                    "___" ________________ 19__ г.
                                    _____________________________________
                                    (наименование регистрирующего органа)
                                    _____________________________________
                                      (ФИО, подпись ответственного лица)

                  Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

_________________________________________________________________________
                (полное фирменное наименование эмитента)
_________________________________________________________________________
           (вид, категория (тип), серия и форма ценных бумаг)
государственный регистрационный номер ___________________________________
                                      ___________________________________
                                      (ФИО,  подпись ответственного лица,
                                       печать регистрирующего органа)
Утвержден _______________________________________________________________
                           (орган эмитента, утвердивший отчет)
_______________  "___" _____________  19__ г. Протокол N ________________
Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны _________
_________________________________________________________________________
      (указываются место нахождения эмитента, его почтовый адрес и
                          контактные телефоны)
Решение  о выпуске ценных бумаг зарегистрировано "___"___________ 19__ г.

Руководитель                                  ________________________
Гл. бухгалтер                                 ________________________
Дата                                                  М.П.

Б) Содержание отчета:


1. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.

2. Количество ценных бумаг, размещенных путем конвертации в них ценных бумаг каждой категории (типа), серии и (или) обмена на них долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива.

3. В случае, если в результате конвертации (обмена) размещены неполностью оплаченные акции, указываются:

а) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения и стоимость иного имущества), подлежащая внесению в оплату размещенных ценных бумаг в соответствии с договорами с приобретателями;

б) сумма денежных средств в рублях, подлежащая внесению в оплату размещенных ценных бумаг в соответствии с договорами с приобретателями;

в) сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения, подлежащая внесению в оплату размещенных ценных бумаг в соответствии с договорами с приобретателями;

г) стоимость иного имущества, подлежащего внесению в оплату размещенных ценных бумаг в соответствии с договорами с приобретателями, с указанием органа эмитента или иного лица, осуществившего оценку этого имущества.

4. В отчете об итогах выпуска акций указываются:

а) акционеры, владеющие не менее 5 процентами обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества;

б) члены совета директоров акционерного общества (их фамилии, имена, отчества, занимаемые ими должности в акционерном обществе-эмитенте, а также в других организациях) и количество обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества, принадлежащих каждому из них в процентах от размещенных обыкновенных акций, а также размещенных привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества;

в) члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества (их фамилии, имена, отчества, занимаемые ими должности в акционерном обществе-эмитенте, а также в других организациях), количество обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества, принадлежащих каждому из них в процентах от размещенных обыкновенных акций, а также размещенных привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества;

г) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (его фамилия, имя, отчество, занимаемые им должности в акционерном обществе-эмитенте, а также в других организациях или, если функции единоличного исполнительного органа осуществляет коммерческая организация, ее фирменное наименование, наименования организаций, в которых она осуществляет функции единоличных исполнительных органов, фамилия, имя, отчество ее руководителя), и количество обыкновенных акций, а также привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества, принадлежащих ему в процентах от размещенных обыкновенных акций, а также размещенных привилегированных акций, право голоса по которым предоставлено в соответствии с уставом акционерного общества.


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.