Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 февраля 1997 г. N 8365/95 Договор о залоге нежилого помещения с балансовой стоимостью, превышающей уставный капитал акционерного общества, подписан со стороны общества его генеральным директором, представившим банку необходимые документы для подтверждения его полномочий. Оснований для сомнения в подлинности этих документов по их внешним признакам у банка не имелось. Поэтому оснований для признания сделки недействительной не имеется

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 11 февраля 1997 г. N 8365/95

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 31.10.95 по делу N 111-47/1-6.

Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Людмила" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании недействительным договора залога нежилого помещения, заключенного 27.12.94 с Саратовским банком Сберегательного банка Российской Федерации в обеспечение возврата кредита.

Решением от 12.09.95 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.10.95 решение отменено, в иске отказано.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается постановление отменить, решение суда оставить в силе.

Рассмотрев протест, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.

Как видно из устава АООТ "Людмила", оно является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Магазин "Людмила" и учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14.10.92 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду".

Пунктом 6.4 устава общества закреплена исключительная компетенция общего собрания акционеров по вопросам распоряжения имуществом общества, составляющим более 10 процентов его активов.

Данное требование устава не было предусмотрено законом и иными правовыми актами, применимыми в момент совершения сделки залога к акционерным обществам, созданным на основании упомянутого Указа.

Договор от 27.12.94 о залоге нежилого помещения с балансовой стоимостью, превышающей уставный капитал акционерного общества, подписан со стороны общества его генеральным директором.

В подтверждение полномочий на заключение указанной сделки генеральный директор представил банку разрешение общего собрания акционеров, оформленное протоколом собрания от 17.12.94, и выписку из реестра акционеров АООТ "Людмила" от 27.12.94 о принадлежности директору 56,6 процента акций общества, заверенную держателем реестра - инвестиционно-финансовой компанией "Гермес-Геракл". Оснований для сомнения в подлинности этих документов по их внешним признакам у банка не имелось.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и при совершении сделки орган действовал с превышением ограниченных в таком порядке полномочий, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих ограничениях.

Факт подделки генеральным директором акционерного общества документов, представленных банку при заключении от имени общества договора залога, установлен экспертизой при расследовании уголовного дела. В момент оформления указанной сделки банк не знал и не мог заведомо знать о том, что общее собрание акционеров общества по вопросу о получении кредита под залог помещения не проводилось и соответствующими полномочиями генерального директора не наделяло.

Поэтому оснований для признания оспоримой сделки недействительной в данном случае не имеется. Последствия ее совершения должно нести то юридическое лицо, от имени которого недобросовестно действовал его исполнительный орган.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 31.10.95 по делу N III-47/1-6 оставить без изменения.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К. Юков