Решение Верховного Суда РФ от 10 декабря 1999 г. N ГКПИ99-815 О признании недействительными (незаконными) части 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 48 от 11 ноября 1998 г., и пунктов 3.4, 4.8, 6.9 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 47 от 11 ноября 1998 года

Решение Верховного Суда РФ от 10 декабря 1999 г. N ГКПИ99-815

ГАРАНТ:

Определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 2 марта 2000 г. N КАС00-53 настоящее решение оставлено без изменения

Именем Российской Федерации

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

судьи Верховного Суда Российской Федерации В.Ю.Зайцева

при секретаре М.А.Емельяновой

с участием прокурора А.В.Федотовой

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Туркина Л.П. о признании недействительными части 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, пунктов 3.4, 4.8, 6.9 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48 и N 47, установил:

Туркин Л.П. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействительными вышеуказанных положений нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, ссылаясь на их противоречие действующему законодательству. Заявитель просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Орлов А.К. возражал против удовлетворения требований заявителя. Заслушав объяснения представителя Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, изучив материалы дела и выслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Федотовой А.В., полагавшей жалобу удовлетворить. Верховный Суд Российской Федерации находит, что жалоба Туркина Л.П. подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 48 от 11 ноября 1998 г., установлено, что при реорганизации коммерческой организации путем разделения, а также при реорганизации коммерческой организации путем выделения, при которых осуществляется размещение ценных бумаг путем конвертации (обмена), должно соблюдаться следующее условие: "каждому участнику реорганизуемого товарищества, реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члену реорганизуемого кооператива должно размещаться целое число акций одинаковых категорий (типов) каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, пропорциональное размерам принадлежащих им долей (паев) в реорганизуемой коммерческой организации".

Суд полагает, что приведенные положения Стандартов эмиссии не соответствуют статьям 54 и 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку вопросы о порядке и условиях разделения и выделения общества, об изменениях состава участников реорганизуемого общества, об определении размеров" их долей и иные изменения, предусмотренные решением о реорганизации общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников, общества с ограниченной ответственностью.

Оспариваемая заявителями норма Стандартов лишает реорганизуемые общества и их участников права на решение этих вопросов общим собранием участников общества. При таком положении часть 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии должна быть признана недействительной. В соответствии с пунктом 3.4 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций - и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 47, после регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем распределения среди акционеров, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

Пунктом 4.8 данных Стандартов предусмотрено, что после регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

В пункте 6.9 Стандартов закреплено, что после регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации в них в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3-6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением номинальной стоимости акций и (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации; с увеличением (при дроблении) или уменьшением (при консолидации) числа размещенных акций; с изменением количества и (или) номинальной стоимости объявленных акций (при условии их наличия в уставе акционерного общества).

Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании соответствующего - решения о размещении акций или облигаций, в которые осуществлена указанная конвертация, и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.

По мнению суда, вышеприведенные положения правового акта также должны быть признаны недействительными, поскольку при их принятии Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вышла за пределы полномочий, предоставленных ей законом.

Согласно п.2 ст.42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг эмитентов и порядок регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг. Вопросы внесения изменений и дополнений в уставы акционерных обществ и их государственной регистрации регулируются другим законодательством и к компетенции Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг не отнесены.

В соответствии со ст.14 Федерального закона "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст.13 данного Федерального закона.

В настоящее время порядок государственной регистрации юридических лиц регулируется статьями 34 и 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 г. N 1482.

Указанные нормативные акты содержат исчерпывающий перечень документов, которые представляются для государственной регистрации предприятий. При этом в пункте 4 Положения специально отмечено, что предъявление регистрирующими и другими государственными органами (к ним относится и федеральная комиссия по рынку ценных бумаг) иных требований к заявителям и учредительным документам, предъявляемым ими для регистрации, кроме предусмотренных Положением, не допускается. При таких обстоятельствах Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг не вправе была включать в свой правовой акт предписание о том, что внесение в устав акционерного общества изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

Нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг не могут противоречить Федеральным законам и Указам Президента Российской Федерации.

В силу ст.239-7 Гражданского процессуального кодекса РСФСР суд, установив, что обжалуемые действия были совершены с превышением полномочий государственного органа, должен принять решение об удовлетворении жалобы.

Руководствуясь ст.191-197, 231, 232, 239-7 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации решил:

Заявление Туркина Л.П. - удовлетворить.

Признать недействительными (незаконными) часть 3 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 48 от 11 ноября 1998 г., и пункты 3.4, 4.8, 6.9, Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 47 от 11 ноября 1998 года.

Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение десяти дней.