Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 сентября 2005 г. N 6773/05 Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица, поэтому тот факт, что от имени обеих сторон сделки действовало одно и то же лицо, в данном случае не влечет ее недействительности; отправляя дело на новое рассмотрение, суд указал на необходимость уточнения исковых требований с учетом того, что иск о признании сделки недействительной между должником и заинтересованным лицом предъявлен конкурсным управляющим, и решить вопрос о соответствии данной сделки законодательству о несостоятельности (банкротстве)

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 сентября 2005 г. N 6773/05


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "ТрансЭкспо" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 23.12.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 по делу N А13-13710/04-22 Арбитражного суда Вологодской области и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2005 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель коммандитного товарищества "Фрат и компания" (далее - товарищество) (истца) - Новицкий А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснение представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Конкурсный управляющий товариществом обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "ТрансЭкспо" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.12.2003, заключенного между товариществом и обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 20.04.2005 указанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменил, дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя истца, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Между товариществом (продавцом) и обществом (покупателем) 30.12.2003 заключен договор купли-продажи имущества (автотранспортной техники) на 536 900 рублей. Во исполнение условий договора товарищество передало обществу указанное имущество. Общество произвело его оплату векселем ОАО "Вологдаоблагропромснаб" номинальной стоимостью 1 200 тыс. рублей.

От имени общества указанный договор заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени товарищества - полным товарищем ООО "Фрат" в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2004 по другому делу (N А13-5814/04-22) товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год.

Определением того же суда от 30.09.2004 по названному делу конкурсным управляющим утвержден Новицкий А.А.

Удовлетворяя заявленные по настоящему делу требования в части признания договора недействительным, суды исходили из того, что сделка заключена с нарушением положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Шибаева З.Б. будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества "Фрат", и общества "ТрансЭкспо", не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

При новом рассмотрении дела суду следует уточнить исковые требования с учетом того, что иск о признании сделки недействительной между должником и заинтересованным лицом предъявлен конкурсным управляющим, и решить вопрос о соответствии данной сделки Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил - решение суда первой инстанции от 23.12.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 по делу N А13-13710/04-22 Арбитражного суда Вологодской области и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2005 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Вологодской области.


Председательствующий

А.А. Иванов


Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций, которые признали договор купли-продажи недействительным на том основании, что лицо, подписавшее договор, являлось представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

Поясняется, что в силу ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Между тем лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа как покупателя, так и продавца по сделке, не может рассматриваться в качестве представителя сторон в договоре. Поэтому п. 3 ст. 182 ГК РФ, в соответствии с которым представитель не может совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства, в данном случае применению не подлежит.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 сентября 2005 г. N 6773/05


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2006 г., N 1