Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 29 мая 2006 г. N 03-01-10/2-119 О необходимости включения в перечень документов, представляемых при государственной регистрации в налоговой инспекции создаваемого юридического лица, заключения независимого оценщика о стоимости неденежного вклада в уставный капитал

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ
от 29 мая 2006 г. N 03-01-10/2-119

Вопрос: Согласно:

1) Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 15. Вклады в уставный капитал общества

"2. ... Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком."

2) Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении.

"3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества..."

"... При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком."

При регистрации юридических лиц в государственной налоговой инспекции в перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, заключение оценщика не требуется.

Прошу дать разъяснение по данной ситуации.

Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел обращение от 02.05.2006 N 26 и сообщает следующее.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений, в т.ч. о создании юридических лиц.

Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании регламентирован главой 4 данного Федерального закона. Состав документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, поименован в статье 12 указанного Федерального закона, согласно пункту "а" данной статьи которого в рамках названной процедуры государственной регистрации в регистрирующий орган представляется, в частности, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

На основании положений пункта "а" статьи 12 названного Федерального закона при представлении заявления в регистрирующий орган заявителем подтверждается, что: (1) - представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, (2) - содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации сведения достоверны, (3) - при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в т.ч. оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и (4) - в установленных законом случаях вопросы создания юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Данные нормы содержатся и в разделе 12 Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма N Р11001), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, которым установлены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, соблюдение указанных норм, в т.ч. в части соблюдения установленного для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядка их учреждения, подтверждается подписью заявителя.

Таким образом, учитывая, что приведенные нормы Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", рассматриваемые во взаимосвязи с заявительным порядком государственной регистрации, свидетельствуют об ответственности заявителя в отношении представляемых для государственной регистрации сведений, порядок учреждения юридического лица, наряду с иными особенностями, подтверждается заявителем выполненным в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

В этой связи, при необходимости осуществления определенных действий третьим лицом в предусмотренных законодательством случаях (например, по оценке имущественных вкладов, вносимых в уставный капитал общества или по оценке имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества), такие действия должны быть совершены к моменту подачи заявителем документов в регистрирующий (налоговый) орган.

Следует учитывать, что на основании пункта 4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в регистрирующий орган представляются только те документы, которые установлены данным Федеральным законом. При этом независимо от наличия обязанности по выполнению в установленном порядке предшествующих государственной регистрации необходимых процедур (например, по оценке имущества независимым оценщиком), требований о представлении в регистрирующий орган документов, подтверждающих осуществление данных операций, не установлено.

Одновременно сообщаем, что за представление недостоверных сведений для включения их в государственные реестры, а также документов, содержащих заведомо ложные сведения, предусмотрена ответственность, установленная статьей 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных нарушениях. Кроме того, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона (статья 25 указанного выше Федерального закона).

Заместитель директора Департамента

А.И. Иванеев