Решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 апреля 2002 г. N А44-513/02-С1 Довод истца о недействительности решения общего собрания акционеров вследствие отсутствия кворума для принятия решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность не может быть принят во внимание, поскольку нет оснований считать решение таковым. Поскольку решение принято общим собранием акционеров АООТ большинством голосов акционеров не заинтересованных в сделке, решение упомянутого собрания акционеров об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность не противоречит законодательству

Решение Арбитражного суда Новгородской области
от 17 апреля 2002 г. N А44-513/02-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2002 г. настоящее Решение отменено

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Бестужевой Г.М., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "Балтийская Финансовая Корпорация" К АООТ "Институт Новгородгражданпроект", АООТ "Новгородский завод стекловолокна", ОАО "СУ-247", АОЗТ "ДСК", ЗАО "Гидроспецфундаментстрой НВ", ЗАО "Проектстрой" о признании недействительным договора, о применении последствий его недействительности, при участии: от истца - адвокат Маралев С.В., от ответчиков - представ. Толкачева Н.В., представ. Шкреба В.А.,

установил:

Определением от 03.04.02 г. рассмотрение дела было отложено.

Истец обратился с иском о признании недействительным учредительного договора в части участия в нем АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств и имущества, переданного в качестве вклада в уставной капитал ЗАО "Проектстрой". Правом на предъявление иска ООО "Балтийская Финансовая Корпорация" обладает как акционер.

В качестве оснований иска ООО "Балтийская Финансовая Корпорация" ссылается на то, что при заключении сделки по учреждению ЗАО "Проектстрой" и передачи, принадлежащего АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" имущества в его уставной капитал, были нарушены требования, предусмотренные ст.83 Федерального Закона "Об акционерных обществах", предъявляемые к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В решении суда от 08.02.02 г. по арбитражному делу N А44-1234/01-С5 исследовался вопрос о соблюдении процедуры заключения сделки, в которой имеется заинтересованность.

Суд признал в соответствии со ст. 81 Федерального Закона "Об акционерных обществах", что члены совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" Маркин Ю.С., Мхитарян Т.А. и АООТ "Новгородский завод стекловолокна" лица, заинтересованные в совершении сделки, поскольку АООТ "Новгородский завод стекловолокна" владеет более 20% голосующих акций АООТ "Институт "Новгородгражданпроект", стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% активов АООТ "Институт "Новгородгражданпроект".

Судом было признано, что для совершения такой сделки при наличии заинтересованности в ней необходимо решение общего собрания акционеров.

Как следует из материалов дела, 11.09.2001 года состоялось внеочередное собрание акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект", на котором было принято решение об одобрении сделки об учреждении ЗАО "Проектстрой", в которой имелась заинтересованность.

Согласно п.1 ст. 84 Федерального Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением установленного законом порядка, является оспоримой.

Поскольку сделка, совершенная с нарушением требований ст. 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах" впоследствии была одобрена общим собранием АООТ "Институт "Новгородгражданпроект", обстоятельства служившие основанием для признания сделки недействительной были устранены.

Истец просит иск удовлетворить на том основании, что при определении кворума общего собрания акционеров по вопросу об одобрении сделки участвуют акции, которые согласно Закону "Об акционерных обществах" не должны участвовать.

Отсутствие кворума общего собрания акционеров влечет в силу п. 1 ст. 58 Закона "Об акционерных обществах" неправомочность собрания и недействительность его решений вне зависимости от того, оспаривает ли ктолибо действительность этих решений.

Из протокола общего собрания акционеров от 11.09.01 г. N 2 следует, что вопрос об утверждении сделки, в которой имеется заинтересованность включен в повестку дня. По нему 93,4 процента голосов, участвующих в собрании акционеров, незаинтересованных в сделке, приняло решение по предложению совета директоров об утверждении сделки, в которой имеется заинтересованность.

Таким образом, общим собранием фактически принято решение об утверждении сделки по учреждению ЗАО "Проектстрой" с участием АООТ "Институт "Новгородгражданпроект", в которой имеется заинтересованность ОАО "Новгородский завод стекловолокна".

Ответчик - АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" исходит из того, что в соответствии с п. 2 ст. 49 Федерального Закона "Об акционерных обществах" решение по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим заседанием не установлено иное. Процедура принятия решения об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, определена статьей 83, поэтому в определении кворума не участвовали акции, которые не должны участвовать в голосовании по данному вопросу.

Как видно из заявления истца в данном случае необходим 331 голос (1019-358=661; более 50%=331 голос), всех незаинтересованных акционеров, в фактическом определении кворума участвуют 317 голосов незаинтересованных акционеров.

Довод истца о недействительности решения общего собрания акционеров из-за отсутствия кворума для принятия решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность не может быть принят во внимание поскольку нет оснований считать решение таковым.

В соответствии со статьями 48 и 49 Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность принимается большинством голосов акционероввладельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим законом не установлено иное.

Кроме того, согласно пункту 3 ст. 83 Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах", действовавшего в спорный период, решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров-владельцев голосующих акций большинством голосов - акционеров, не заинтересованных в сделке.

Исходя из этого в голосовании должно участвовать 317 голосов (когда в собрании принял участие 675 акционеров - 1019 (675-358=317) незаинтересованных акционеров, если из них 296 акционеров проголосовало за одобрение сделки, то решение принято надлежащим образом, поэтому вывод о том, что в данном случае необходим 331 голос всех незаинтересованных акционеров является ошибочным.

Поскольку решение принято общим собранием акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" большинством голосов акционеров не заинтересованных в сделке, решение упомянутого собрания акционеров об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность не противоречит законодательству.

Руководствуясь ст. ст. 95, 124-135, 198 АПК РФ, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

 

Судья

Бестужева Г.М.

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Решение Арбитражного суда Новгородской области от 17 апреля 2002 г. N А44-513/02-С1


Текст решения официально опубликован не был


Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2002 г. настоящее Решение отменено