Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10 февраля 2012 г. по делу N А79-5644/2011 (извлечение) (ключевые темы: землевладелец - действительная стоимость доли - состав участников - устав ООО - бухгалтерская отчетность)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 10 февраля 2012 г. по делу N А79-5644/2011
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 декабря 2012 г. N Ф01-6286/12 по делу N А79-5644/2011

См. также постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2012 г. N 01АП-963/12 по делу N А79-5644/2011

См. также определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 октября 2012 г. N ВАС-13669/12

См. также определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 2012 г. N ВАС-13669/12

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июля 2012 г. N Ф01-3131/12 по делу N А79-5644/2011 настоящее решение оставлено без изменения

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2012 г. N 01АП-963/12 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07.02.2012-08.02.2012 дело по иску Малова В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика

установил:

Малов В.В. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев" в сумме 55 308 925 руб.

В обоснование требований указано, что истец, являясь участником ООО "Союз землевладельцев" с размером доли 33,51% уставного капитала, 18.08.2008 был выведен из состава участников общества. Как полагает истец, в силу положений пункта 6.1. статьи 23 Федерального Закона N 14-ФЗ от 08.12.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 13.3 устава ООО "Союз землевладельцев", общество обязано выплатить действительную стоимость его доли.

Расчет стоимости доли определен на основании отчета за N 1979 от 20.12.2010, составленного ООО "Независимая оценка", согласно которому 33,51% доли истца в уставном капитале общества составляет 55 308 925 руб., однако общество от выплаты действительной стоимости доли уклонилось, что и послужило основанием для обращения в суд.

В судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме, со ссылкой на доводы, изложенные в исковом заявлении. Также указал, что экспертное заключение N 4897, подготовленное ООО "АУДЭКС", является необоснованным, содержит ошибки в расчетах и примененной методике, в связи с чем не может быть принято во внимание при расчете действительной стоимости доли.

Представители ответчика требования признали частично в сумме 6 121 581 руб. с учетом выводов, установленных в экспертном заключении N 4847. Также ответчик обратился в суд со встречным исковым требованием, которое определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.02.2012 было принято ко встречному рассмотрению в части признания Малова В.В. вышедшим из состава участников ООО "Союз землевладельцев".

Представители ответчика поддержали встречное требование с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили суд признать Малова В.В. вышедшим из состава участников ООО "Союз землевладельцев" с 18.08.2008 года. Пояснили, что добровольный выход Малова В.В. из состава участников общества подтверждается заявлением о выходе от 18.08.2008 года, а также заявлением о выплате действительной стоимости доли от 18.08.2008 года.

По делу был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако после перерыва Малов В.В., его представитель на заседание не явились.

Поскольку стороны надлежащим образом были извещены о рассмотрении дела, участвовали в его заседании 03.02.2012, а также 07.02.2012, после перерыва суд продолжил рассмотрение в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Союз землевладельцев" было зарегистрировано 25.12.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Чувашской Республике.

13.08.2008 года состоялось общее собрание участников ООО "Союз землевладельцев", на котором устав общества был принят в новой редакции.

Согласно уставу ООО "Союз землевладельцев" в редакции, утвержденному протоколом N 9 от 13.08.2008 участниками общества являлись:

Алексеев С.В. владеющий 53,16% уставного капитала номинальной стоимостью в сумме 40 214 300 руб.,

Малов В.В., владеющий 33,51% уставного капитала номинальной стоимостью 25 371 068 руб. 82 коп.,

Петряшин Ю.Н., владеющий 8% уставного капитала номинальной стоимостью 6 056 285 руб. 18 коп.,

Смалайкина И.М., владеющая 5,33% уставного капитала номинальной стоимостью 4 035 000 руб.

В последующем, принятые на общем собрании участников изменения были зарегистрированы в установленном порядке Межрайонной инспекцией ФНС N 5 по Чувашской Республике.

Как следует из материалов дела, 18.08.2008 Малов В.В. обратился к ООО "Союз землевладельцев" с заявлением о своем выходе из состава участников, а также с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли.

Часть 1 статьи 26 Федерального Закона N 14-ФЗ от 08.12.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон Об обществах), в редакции, действовавшей на момент выхода участника из общества, предусматривает право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Такое право участника общества закреплено и пунктом 13.1. устава ООО "Союз землевладельцев".

Доказательств отзыва Маловым В.В. заявлений от 18.08.2008 в материалы дела не представлено. Также отсутствуют доказательства оспаривания им указанных заявлений в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (в том числе, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо нахождения в состоянии, в котором лицо было неспособно понимать значение своих действий или руководить ими и т.д.).

Пунктом 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Получение обществом 18.08.2008 заявлений Малова В.В. о выходе из состава участников подтверждается соответствующей подписью руководителя и гербовой печатью ООО "Союз землевладельцев".

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив названные выше документы с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что Малова В.В. следует признать вышедшим из состава участников ООО "Союз землевладельцев" с 18.08.2008 года.

Как указано в Постановлении Пленума N 90/14, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона Об обществах (в редакции, действовавшей на момент выхода участника из общества) предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По правилам пунктов 2 и 3 статьи 26 указанного Закона, а также пункта 13.2. устава ООО "Союз землевладельцев", в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Указанная выплата производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Пункт 13.3 устава ООО "Союз землевладельцев" предусматривает обязанность общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, учредительными документами общества иной порядок и срок выплаты не предусмотрен.

Доводы истца о том, что расчет действительной стоимости его доли следует исчислять не на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, а на дату подачи заявления о выходе - 18.08.2008, не соответствуют требованиям действующего законодательства, действовавшим на момент выхода Малова В.В. из состава участников ООО "Союз землевладельцев".

Заявление Маловым В.В. подано 18.08.2008, следовательно, при расчетах действительной стоимости доли следует руководствоваться данными бухгалтерской отчетности ООО "Союз землевладельцев" за 2008 год, а именно по состоянию на 31.12.2008.

Письмом от 24.08.2009 ООО "Союз землевладельцев" сообщил Малову В.В., что действительная стоимость доли, подлежащая выплате в связи с выходом из состава участников общества, составляет 5 850 000 руб.

Несогласие Малова В.В. с указанным размером явилось основанием обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Пункт 16 Постановления Пленума от 09.12.1999 N 90/14 предусматривает, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшими разногласиями о размере чистых активов ООО "Союз землевладельцев" по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "АУДЭКС" Баранову Н.А.

На разрешение эксперта были поставлены вопросы, связанные с определением рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО "Союз землевладельцев", а также с определением действительной стоимости доли в размере 33,51% вышедшего участника ООО "Союз землевладельцев" Малова В.В.

Согласно заключению эксперта ООО "АУДЭКС" N 4847 действительная рыночная стоимость 33,51% доли Малова В.В. в уставном капитале ООО "Союз землевладельцев" по состоянию на 31.12.208 определена в сумме 6 121 581 руб., исходя из величины рыночной стоимости чистых активов ООО "Союз землевладельцев" по состоянию на 31.12.008 в сумме 18 267 924 руб., в том числе с учетом рыночной стоимости имущества ООО "Союз землевладельцев" по состоянию на 31.12.2008.

В ходе судебного разбирательства Малов В.В. не согласился с выводами, изложенными судебным экспертом в заключении N 4847, заявив о необходимости назначения повторной экспертизы. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.02.2012 в удовлетворении данного ходатайства было отказано.

Так, в соответствии с частью 5 статьи 71, статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

В данном случае определение действительной (рыночной) стоимости принадлежащего имущества общества, входящих в состав основных средств ООО "Союз землевладельцев", проводилось профессиональным экспертом ООО "АУДЭКС", обладающим специальными знаниями по вопросам, касающимся рассмотрения дела.

Согласно статье 14 Федерального закона "Об оценочной деятельности" оценщик вправе самостоятельно определять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки. То есть при производстве экспертизы эксперт независим от органа или лица, назначившего экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела. Эксперт дает заключение, базируясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными познаниями.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы свидетельствует о том, что эксперт определял действительную (рыночную) стоимость имущества, принадлежащего ООО "Союз землевладельцев", а также действительную стоимость доли вышедшего участника ООО "Союз землевладельцев" Малова В.В. по состоянию на 31.12.2008, применив все возможные подходы к оценке рыночной стоимости, имея при этом всю необходимую для проведения заключения документацию и информацию.

Отчет за N 1979, подготовленный ООО "Независимая оценка", на который ссылается истец в обоснование доводов, определяет рыночную стоимость земельного участка площадью 375 002 кв.м., кадастровый номер 21:21:076545:0130 в сумме 165 052 000 руб. Истец, основываясь на расчетах данного отчета, заявил требование о взыскании 55 308 925 руб. Между тем, эксперт ООО "АУДЭКС" анализируя бухгалтерский баланс ООО "Союз землевладельцев", а также определяя рыночную стоимость земельного участка площадью 375 002 кв.м., составляющего 100% стоимость основных средств, пришел к выводу, что стоимость имущества ООО "Союз землевладельцев" по состоянию на 18.08.2008 составляла 19 808 255 руб.

Как следует из заключения N 4847, экспертом было принято во внимание то обстоятельство, что земельный участок площадью 375 002 кв.м., кадастровый номер 21:21:076545:0130, практически полностью попадает в санитарно-защитные зоны как скотомогильника, так и мясокомбината с убойным цехом, поскольку в соответствии с пунктом 5.4. Ветеринарно-санитарных правил сбора, утилизации и уничтожения биологических отходов (РВ 96-35) (в ред. Приказа Минсельхоза РФ от 16.08.2007 N 400, с изм., внесенными Определением Верховного Суда РФ от 13.06.2006 N КАС06-193) размер санитарно-защитной зоны от скотомогильника (биотермической ямы) до жилых, общественных зданий, должен составлять 1000 м., что практически исключает возможность использования данного земельного участка для целей жилищного строительства.

В силу положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Наличие скотомогильника и мясокомбината с убойным цехом в непосредственной близости от спорного земельного участка площадью 375 002 кв.м., кадастровый номер 21:21:076545:0130, сторонами в заседании суда не оспаривалось, а в этом случае такое наличие влечет за собой применение соответствующих ветеринарно-санитарных правил, а также соответствующих ограничений, предусмотренных этими Правилами, независимо от того, какой вид пользования был определен для данного земельного участка.

Как следует из текста отчета N 1979, подготовленного ООО "Независимая оценка", у экспертов отсутствовала информация о попадании земельного участка площадью 375 002 кв.м., кадастровый номер 21:21:076545:0130 в санитарно-защитные зоны скотомогильника и мясокомбината, в связи с чем ими была применена неверная методика. Учитывая данное обстоятельство суд пришел к выводу, что данный документ не может быть принят судом качестве надлежащего доказательства при определении достоверно действительной стоимости доли, подлежащей выплате Малову В.В.

Также необходимо учесть, что по состоянию на 31.12.2008, т.е. на дату составления соответствующей бухгалтерской отчетности по итогам финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, земельный участок площадью 375 002 кв.м., кадастровый номер 21:21:076545:0130, являющийся вкладом в уставной капитал общества, в составе основных средств ООО "Союз землевладельцев" уже отсутствовал в связи с его продажей за 20 000 000 руб.

Малов В.В., полагая, что данной сделкой были нарушены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка площадью 375 002 кв.м., заключенного 28.11.2008 года между ООО "Союз землевладельцев" и Лисовой Л.В., а также договора, заключенного 29.01.2009 года между Лисовой Л.В. и Терентьевой Т.А., ссылаясь на допущенные обществом в лице Алексеева С.В. нарушения норм корпоративного законодательства, в том числе и по мотиву многократно заниженной цены.

Как установлено судом в ходе рассмотрения арбитражного дела N А79-14096/2009, в связи с выходом из ООО "Союз землевладельцев" Малова В.В., Смалайкиной И.М. и Петряшина Ю.Н., их доли на основании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 13.2. Устава Общества перешли к ООО "Союз землевладельцев".

В последствии, доли вышедших участников общества и перешедшие к обществу, в соответствии с положениями статьи 24 Федерального Закона N 14-ФЗ от 08.12.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 12.2. устава ООО "Союз землевладельцев" были распределены в пользу единственного участника общества - Алексеева С.В.

Таким образом, суд пришел к выводу, что Алексеев С.В., являясь единственным участником ООО "Союз землевладельцев" и одновременно единоличным исполнительным органом данного общества, заключая 28.11.2008 договор купли- продажи земельного участка площадью 375 002 кв.м. за 20 000 000 руб., действовал правомерно, в соответствии с нормами действующего корпоративного законодательства и требованиями устава ООО "Союз землевладельцев".

Одновременно пришел к выводу, что основания и для признания данных сделок ничтожными по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд также отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Малову В.В. было отказано в полном объеме.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения настоящего дела, суд, оценив все представленные в дело доказательства, в том числе и состоявшиеся судебные акты, опросив в судебном заседании эксперта ООО "АУДЭКС" в порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для неоднозначного толкования величины стоимости имущества, принадлежащего ООО "Союз землевладельцев" определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2008 год, а также определенной действительной стоимости доли в размере 33,51% вышедшего участника ООО "Союз землевладельцев" Малова В.В. по состоянию на 31.12.2008, не имеется. Экспертное заключение N 4847 является полным, обстоятельным, мотивированным, применение методик расчетов экспертом обоснованно, в нем отсутствуют неоднозначные толкования и неясности.

Суд не установил каких-либо новых обстоятельств, которые в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для назначения и проведения повторной экспертизы, в связи с чем в удовлетворении соответствующего ходатайства отказал.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что встречные требования ООО "Союз землевладельцев" о признании Малова В.В. вышедшим из состава участников ООО "Союз землевладельцев" с 18.08.2008 года подлежат удовлетворению.

Кроме того, исходя из положений статьи 71 АПК РФ, на основании документов, имеющихся в материалах арбитражного дела N А79-5644/2011, а также учитывая данные бухгалтерской отчетности ООО "Союз землевладельцев" по состоянию на 31.12.2008, суд пришел к выводу, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая выплате истцу составляет сумму 6 121 581 руб., в остальной части требования Малова В.В. подлежат отклонению.

Расходы по государственной пошлине, а также расходы, связанные с проведением экспертизы, суд распределяет согласно положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Одновременно суд полагает необходимым возвратить ООО "Союз землевладельцев" с депозитного счета Арбитражного суда Чувашской Республики излишне уплаченную сумму за проведение судебной экспертизы в размере 25 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решил:

Признать Малова В.В. вышедшим с 18.08.2008 года из состава участников ООО "Союз землевладельцев".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев" в пользу Малова В.В. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 6 121 581 руб., в остальной части требований - отказать.

Взыскать с Малова В.В. в пользу ООО "Союз землевладельцев" расходы по проведению экспертизы в сумме 11 679 руб.

Возвратить ООО "Союз землевладельцев" с депозитного счета Арбитражного суда Чувашской Республики излишне уплаченную сумму за проведение судебной экспертизы в размере 25 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.