Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2007 г. N 13635/06 Решение суда кассационной инстанции отменено, поскольку судом не было учтено, что обжалование решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров общества не может быть признано недействительным только в отношении одного из избранных директоров, поскольку голосование по данному вопросу производилось кумулятивным способом

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 13 февраля 2007 г. N 13635/06

ГАРАНТ:

См. комментарий


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Рыбокомбинат "Тюменский" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 07.06.2006 по делу N А70-2902/10-2006 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2006 по тому же делу.

В заседании приняли участие: гражданин Е. (истец) и его представитель - А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Н., а также объяснения участвующего в деле лица и его представителя, Президиум установил следующее.

Гражданин Е. на основании статей 34, 35 Конституции Российской Федерации, статьи 1 Закона Российской Федерации от 27.04.1993 N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" (далее - Закон от 27.04.1993 N 4866-1, Закон), а также положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Рыбокомбинат Тюменский" (далее - общество) о признании незаконным решения общего собрания акционеров общества от 26.09.2003 в части избрания его в состав совета директоров общества, обосновывая свое требование тем, что он не давал согласия на выдвижение его кандидатуры в данный орган управления общества.

Решением суда первой инстанции от 07.06.2006 исковое требование удовлетворено. Суд признал незаконным указанное решение общего собрания акционеров общества в оспариваемой части.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.08.2006 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.10.2006 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество просит их отменить, указывая на неправильное применение этими судами норм материального права, постановление суда апелляционной инстанции от 03.08.2006 оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании участвующего в деле лица и его представителя, Президиум полагает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, решением общего собрания акционеров общества от 26.09.2003 в совет директоров общества избран Е. В пункте 5 протокола N 1 собрания зафиксировано согласие гражданина Е. баллотироваться в состав совета директоров общества. Письменного согласия представлено не было.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции признал решение общего собрания акционеров общества в оспариваемой части не соответствующим Конституции Российской Федерации, пунктам 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям Закона об акционерных обществах.

Суд отметил, что согласно пункту 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение от 31.05.2002, Положение), информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества является обязательной для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Суд апелляционной инстанции указал на пропуск истцом срока на обжалование решения общего собрания акционеров общества, определенного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции сделал вывод о неприменении к заявленному требованию названной законодательной нормы, поскольку истец не является акционером общества. По мнению суда кассационной инстанции, при исчислении срока исковой давности по данному требованию следует руководствоваться статьей 5 Закона от 27.04.1993 N 4866-1. Суд признал установленный в Законе срок непропущенным, согласившись с мнением суда первой инстанции о том, что срок должен исчисляться с момента, когда истец узнал о нарушении своего права. Суд поддержал и выводы суда первой инстанции о необходимости письменного согласия истца на избрание его в совет директоров общества и нарушении этого требования обществом.

Согласно статье 1 Закона от 27.04.1993 N 4866-1 каждый гражданин вправе обратиться с жалобой в суд, если считает, что неправомерными действиями (решениями) государственных органов, органов местного самоуправления, учреждений, предприятий и их объединений, общественных объединений или должностных лиц, государственных служащих нарушены его права и свободы.

Указанная норма, определяющая сферу действия упомянутого Закона, не позволяет распространить его положения на внутренние отношения, складывающиеся в акционерном обществе. Общее собрание акционеров акционерного общества является внутренним органом управления общества и не относится к кругу перечисленных в Законе лиц, чьи решения и действия в соответствии с ним могут быть обжалованы.

Таким образом, суд кассационной инстанции применил закон, не подлежащий применению к спорным правоотношениям.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции исходил также из того, что в соответствии с Положением от 31.05.2002 необходимо обязательное письменное согласие кандидата на баллотирование его в состав совета директоров.

В силу пункта 2.8 данного Положения при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к его проведению.

Данная норма носит рекомендательный характер и не подтверждает вывода суда кассационной инстанции о наличии в действующем законодательстве требования об обязательной письменной форме согласия кандидата на его баллотирование в совет директоров акционерного общества.

Пункт 3.3 Положения от 31.05.2002, которым руководствовался суд первой инстанции, также не содержит требования о необходимости обязательного письменного согласия кандидата.

Исходя из пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах предусматривает иной порядок определения начала течения срока для обжалования решений общих собраний акционеров.

В данном случае истец обратился к обществу с требованием об устранении нарушения его права, которое выразилось в избрании его членом совета директоров общества без его согласия. Истец обосновывает свое требование положениями пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты. Для восстановления своего права Е. избрал способ защиты корпоративных прав участников акционерного общества, предусмотренный Законом об акционерных обществах.

Учитывая характер заявленного истцом требования и избранный им способ защиты своего права, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о применении в данном случае норм, предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах в части начала исчисления и продолжительности срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции необоснованно связал начало течения срока исковой давности с моментом, когда Е. узнал о нарушении своего права, оставив без внимания установленные судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, когда истец должен был узнать о состоявшемся собрании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, судом кассационной инстанции не было учтено, что обжалование решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров общества не может быть признано недействительным только в отношении одного из избранных директоров, поскольку голосование по данному вопросу производилось кумулятивным способом.

Поэтому у суда кассационной инстанции не было предусмотренных пунктом 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2006 по делу N А70-2902/10-2006 Арбитражного суда Тюменской области отменить.

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Тюменской области от 03.08.2006 по указанному делу оставить без изменения.


Председательствующий

А.А. Иванов


Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ не поддержал выводы судов нижестоящих инстанций о наличии оснований для признания незаконным решения общего собрания акционеров общества в части избрания гражданина в состав совета директоров общества в связи с отсутствием его письменного согласия на выдвижение кандидатуры.

Отменяя состоявшийся судебный акт по делу, Президиум ВАС РФ дал следующие разъяснения.

Судебные инстанции, руководствуясь тем, что гражданин не является акционером общества, применили при рассмотрении дела Закон РФ от 27.04.1993 г. N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан".

Согласно ст. 1 указанного Закона каждый гражданин вправе обратиться с жалобой в суд, если считает, что неправомерными действиями (решениями) государственных органов, органов местного самоуправления, учреждений, предприятий и их объединений, общественных объединений или должностных лиц, государственных служащих нарушены его права и свободы.

Указанная норма, определяющая сферу действия Закона, не позволяет распространить его положения на внутренние отношения, складывающиеся в акционерном обществе. Общее собрание акционеров акционерного общества является внутренним органом управления общества и не относится к кругу перечисленных в Законе лиц, чьи решения и действия могут быть обжалованы в соответствии с ним.

Кроме того, при рассмотрении дела суды исходили из того, что в соответствии с п. 2.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 г. N 17/пс, необходимо обязательное письменное согласие кандидата на баллотирование его в состав совета директоров.

В то же время данная норма носит рекомендательный характер и не подтверждает вывод о наличии в действующем законодательстве требования об обязательной письменной форме согласия кандидата на его баллотирование в совет директоров акционерного общества.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2007 г. N 13635/06


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2007 г., N 4


Откройте нужный вам документ прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.