Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2001 г. N 2363/00 Дело о признании договора купли-продажи недействительным направлено на новое рассмотрение, поскольку судом ошибочно применены основания для признания сделки ничтожной и самостоятельно изменен предмет иска

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2001 г. N 2363/00

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 15.11.99, постановление апелляционной инстанции от 18.01.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2571/99-3-304 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Челябинский тракторный завод" (далее - завод) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Уралтраксбыт" о признании недействительным договора от 07.10.96 купли-продажи здания гостиницы "Славянка", расположенной по адресу: г. Челябинск, ул. Ленина, 20, и применении последствий недействительности сделки.

Этот же конкурсный управляющий предъявил иск, в котором просил признать недействительными договор купли-продажи от 11.11.96 N 1927 имущества гостиницы "Славянка", заключенный между заводом и ЗАО "Уралтраксбыт", а также договор от 01.04.97 мены имущества гостиницы, заключенный между ЗАО "Уралтраксбыт" и обществом с ограниченной ответственностью "Скиф-2", и применении последствий недействительности этих сделок.

Определением от 14.10.99 эти дела объединены в одно производство, в качестве второго ответчика привлечено ООО "Скиф-2".

Решением от 15.11.99 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договор от 07.10.96 купли-продажи здания гостиницы и договор от 11.11.96 N 1927 купли-продажи имущества - гостиницы, а также договор мены от 01.04.97; применены последствия недействительности сделок: суд обязал завод возвратить обществу "Уралтраксбыт" 2 650 087 рублей 47 копеек, общество "Скиф-2" - возвратить заводу здание и имущество гостиницы.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.01.2000 решение в части возврата имущества гостиницы отменено, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 13.03.2000 постановление апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, совет директоров завода 01.10.96 принял решение о продаже здания и имущества гостиницы. На основании этого решения исполнительный орган завода заключил с ЗАО "Уралтраксбыт" договоры купли-продажи от 07.10.96 и 11.11.96. Здание было продано за 2 290 014 458 рублей, имущество - за 360 073 465 рублей (недоминированных).

Признавая ничтожными договоры купли-продажи и мены, суды сделали вывод о том, что указанные сделки осуществлены с нарушением требований статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" об определении рыночной стоимости имущества.

Этот вывод ошибочен. Рыночная стоимость здания гостиницы и ее имущества в соответствии с пунктом 3 статьи 77 настоящего Закона определена независимым оценщиком. Именно исходя из данных независимого оценщика было произведено отчуждение спорного имущества завода обществу "Уралтраксбыт".

Кроме того, невыполнение требований статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" само по себе не может являться основанием для признания сделки ничтожной. Положения статьи 77 подлежат применению лишь в случаях, когда этого требует специальные нормы названного Закона (пункт 3 статьи 34, пункты 4 и 6 статьи 72, пункт 1 статьи 74, пункт 2 статьи 78, пункты 2 и 3 статьи 83 и другие).

Нельзя признать правильным и вывод судебных инстанций о том, что продажа исполнительным органом завода здания и имущества гостиницы без определения их рыночной стоимости является нарушением пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а поэтому договоры от 07.10.96 и 11.11.96 надлежит признать ничтожными.

Эта норма устанавливает, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Нарушение этих требований так же, как и нарушение положений статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" не может служить основанием для признания сделки ничтожной. В пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено последствие нарушения этой нормы - возмещение убытков лицом, выступающим от имени юридического лица, в случае их причинения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Признав ничтожной сделкой договор мены здания и имущества гостиницы, суд первой инстанции обязал ООО "Скиф-2" возвратить заводу полученное по сделке от ЗАО "Уралтраксбыт".

Между тем переход обществу "Скиф-2" от общества "Уралтраксбыт" прав собственности на здание и имущество гостиницы был зарегистрирован в установленном порядке. Иск к ООО "Скиф-2" об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) заводом не предъявлялся. Таким образом, суд самостоятельно в нарушение статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска.

Конкурсным управляющим обществом "Челябинский тракторный завод" по данному делу был предъявлен иск о признании недействительными договоров от 07.10.96 и 11.11.96 об отчуждении здания и имущества гостиницы вследствие того, что они совершены с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако, как усматривается из судебных актов, эти требования по существу не рассматривались.

Неправильное применение норм материального и процессуального права, неполнота исследования материалов дела привели к принятию судами всех инстанций необоснованных судебных актов.

В соответствии со статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации незаконность и необоснованность судебного акта являются основанием к его отмене и направлению дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует надлежащим образом исследовать указанные обстоятельства и дать им соответствующую оценку.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 15.11.99, постановление апелляционной инстанции от 18.01.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2571/99-3-304 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2000 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф. Яковлев