Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2001 г. N 5530/01 Запись в уставе ответчика о правопреемстве является недействительной, поскольку подобная запись может возникнуть лишь в случае создания общества в результате преобразования государственного предприятия

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2001 г. N 5530/01


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2001 по делу N А40-39570/00-17-534.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, Президиум установил следующее.

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Плодовая компания" и Московской регистрационной палате о признании недействительным положения пункта 2 устава общества, согласно которому оно является правопреемником Всесоюзного внешнеэкономического объединения "Союзплодоимпорт" (далее - ВВО "Союзплодоимпорт"), и об осуществлении палатой регистрации изменения устава общества путем исключения из устава оспариваемой части.

Решением от 21.12.2000 удовлетворены требования в части признания недействительным положения устава общества о правопреемстве, а в остальной части производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью подобных требований арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.02.2001 решение в части прекращения производства по делу оставлено без изменения, а в части удовлетворения иска отменено с прекращением производства по делу.

В протесте первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается постановление апелляционной инстанции в отношении частичной отмены решения суда первой инстанции с прекращением производства по делу отменить.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое требование, исходил из того, что при создании внешнеэкономического закрытого акционерного общества "Союзплодоимпорт" (далее - ВАО "Союзплодоимпорт") (правопредшественника общества "Плодовая компания") не имелось оснований для внесения в его устав записи о том, что оно является правопреемником Всесоюзного внешнеэкономического объединения "Союзплодоимпорт".

Отменяя решение суда в этой части, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что прокурор, предъявивший иск в защиту государственных интересов, не указал, кто является истцом по настоящему делу. Сам же прокурор не вправе выступать самостоятельно от имени государства.

Однако такой вывод противоречит материалам дела и действующему законодательству.

Как видно из материалов дела, исковые требования предъявлены прокурором в интересах Российской Федерации. В соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обращаться в арбитражный суд с иском в защиту государственных и общественных интересов.

Поэтому постановление апелляционной инстанции в отношении частичной отмены решения суда первой инстанции с прекращением производства по делу является незаконным и подлежит отмене.

Статья 1 Закона РСФСР от 31.10.90 "Об обеспечении экономической основы суверенитета РСФСР" установила, что расположенные на территории РСФСР объекты государственной собственности, включая имущество государственных предприятий, учреждений, организаций союзного подчинения, их основные производственные и непроизводственные фонды или иные общесоюзные фонды, имущество, находящееся в управлении общесоюзных органов, являются собственностью РСФСР.

Следовательно, имущество государственного предприятия "ВВО "Союзплодоимпорт" являлось собственностью РСФСР и распоряжение этим имуществом могло осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством РСФСР.

ВАО, "Союзплодоимпорт", в уставе которого содержалась запись о том, что общество является правопреемником ВВО "Союзплодоимпорт", зарегистрировано как юридическое лицо Московской регистрационной палатой 20.01.92.

Согласно действовавшему тогда пункту 8 статьи 37 Закона РСФСР от 25.12.90 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" при преобразовании одного предприятия в другое к вновь возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия. Таким образом, запись в уставе ВАО "Союзплодоимпорт" о правопреемстве могла возникнуть, если это общество было бы создано в результате преобразования государственного предприятия "ВВО "Союзплодоимпорт".

Статья 4 Закона РСФСР от 03.07.91 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" предусматривала, что преобразование государственного предприятия в иную организационно-правовую форму могло осуществляться только по решению Госкомимущества РСФСР. Материалы дела свидетельствуют, что Госкомимущество РСФСР не принимало решения о преобразовании государственного предприятия "ВВО "Союзплодоимпорт".

Из учредительных документов ВАО "Союзплодоимпорт" следует, что оно было создано путем учреждения несколькими юридическими лицами (в том числе и государственным предприятием "ВВО "Союзплодоимпорт").

Поскольку ВАО "Союзплодоимпорт" было создано в результате учреждения, а не преобразования, то является правильным вывод суда первой инстанции о недействительности положения устава этого общества, согласно которому оно является правопреемником ВВО "Союзплодоимпорт".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по данному делу срок исковой давности не пропущен.

Из материалов дела следует, что не имеющая юридической силы запись в уставе ВАО "Союзплодоимпорт" о правопреемстве общества у ВВО "Союзплодоимпорт" основана на учредительном соглашении о создании ВАО "Союзплодоимпорт", заключенном 05.09.91.

Указанное соглашение является договором о совместной деятельности учредителей по созданию ВАО "Союзплодоимпорт" и носит гражданско-правовой характер. Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации эта сделка в части правопреемства между ВВО "Союзплодоимпорт" и ВАО "Союзплодоимпорт" является недействительной.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные частью первой Кодекса сроки исковой давности применяются к тем искам, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 01.01.95.

Устав ВАО "Союзплодоимпорт" прошел государственную регистрацию 20.01.92. Именно не ранее этого момента уполномоченный государственный орган мог бы узнать о нарушении права.

Следовательно, 01.01.95 не пропущен установленный статьей 78 Гражданского кодекса РСФСР общий трехгодичный срок исковой давности для признания недействительными учредительного соглашения от 05.09.91 и принятого в соответствии с ним устава в части, касающейся правопреемства.

Поэтому требование о признании недействительным положения устава о правопреемстве, основанного на недействительном в этой части учредительном соглашении от 05.09.91, могло быть предъявлено в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в пределах 10-летнего срока исковой давности начиная с 20.01.92.

С иском прокуратура обратилась в ноябре 2000 года.

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности не должна быть принята и с учетом оценки судом первой инстанции обоснованности искового требования о признании недействительным положения устава ответчика о правопреемстве его решение в этой части является правильным.

Поскольку решение суда первой инстанции в указанной части и постановление апелляционной инстанции в остальной части соответствуют материалам дела и являются правильными, то они должны быть оставлены в данных частях в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2001 по делу N А40-39570/00-17-534 в части отмены решения от 21.12.2000 по тому же делу об удовлетворении искового требования о признании недействительным положения пункта 2 устава открытого акционерного общества "Плодовая компания", согласно которому это общество является правопреемником Всесоюзного внешнеэкономического объединения "Союзплодоимпорт", отменить. В этой части оставить в силе решение от 21.12.2000.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.


Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

В.Ф. Яковлев



Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2001 г. N 5530/01


Текст постановления официально опубликован не был


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.