Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2008 г. N 13051/07 Спорный договор купли-продажи акций является крупной сделкой, поскольку стоимость подлежащего отчуждению имущества составила более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов общества, следовательно, данный договор должен был быть одобрен советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров

Документ отсутствует в свободном доступе.
Вы можете заказать текст документа и получить его прямо сейчас.

Заказать

Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.

Акционеры обратились в суд с требованием о признании недействительной сделки купли-продажи акций ввиду нарушения, по мнению истцов, порядка совершения крупных сделок ОАО.

Президиум ВАС РФ не поддержал позицию нижестоящего суда, отказавшего в удовлетворении требования, пояснив следующее.

По материалам дела спорная сделка предусматривала не только продажу принадлежащих ОАО акций другого общества, но и обязанность ОАО приобрести после заключение данной сделки некоторое количество акций у физических лиц.

Как указал Президиум, нижестоящий суд необоснованно исключил из расчета при определении признаков крупной сделки акции, которое ОАО обязалось приобрести после заключения спорной сделки. Оспариваемый договор купли-продажи акций был заключен не только в отношении акций, принадлежащих на момент заключения договора ОАО, а также в отношении акций, подлежащих передаче ОАО физическими лицами после заключения договора, что не противоречит положениям ГК РФ, допускающим возможность заключения сторонами договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем.

Таким образом, условия договора свидетельствуют о том, что воля сторон, их подписавших, направлена на формирование и продажу пакета акций, в том числе путем приобретения части акций по отдельным сделкам с физическими лицами. В связи с этим при решении вопроса об отнесении оспариваемой сделки к крупной необходимо было учитывать все подлежащие продаже акции. Балансовую стоимость активов ОАО на дату принятия решения о совершении крупной сделки следует сопоставлять со стоимостью (ценой) всех акций, подлежащих продаже, с учетом того, что на основании этого договора обществом не только отчуждаются акции, но и приобретается имущество в виде соответствующей денежной суммы. При ином подходе сделки, направленные на отчуждение или создающие возможность отчуждения акционерным обществом имущества, которое будет приобретено в будущем, независимо от стоимости этого имущества, никогда не будут являться крупными.

С учетом указанных обстоятельств вывод нижестоящего суда об отсутствии оснований для квалификации спорной сделки как крупной не соответствует смыслу положений Закона об акционерных обществах.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2008 г. N 13051/07


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2008 г., N 4