Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 Отменяя принятые по делу о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества судебные решения и отправляя дело на новое рассмотрение, суд указал, что ответчиком и третьими лицами по делу были совершены недобросовестные действия в виде незначительного увеличения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения соотношения долей участников, которые могли затруднить защиту прав истца

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Крюкова С.Е. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 по делу N А14-14857/2004-571/21, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.10.2007 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданина Крюкова С.Е. (третьего лица) - Крюков С.Е.;

от федерального научно-производственного центра - закрытого акционерного общества "Научно-производственный концерн (объединение) "Энергия" (истца) - Сенцов И.А., Труфанов А.А.;

от общества с ограниченной ответственностью "Вастр" (ответчика) - Селищев А.Ю.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Федеральный научно-производственный центр - закрытое акционерное общество "Научно-производственный концерн (объединение) "Энергия" (далее - концерн "Энергия", концерн) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вастр" (далее - общество "Вастр") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Космос-ЭНВО" (далее - общество "Космос-ЭНВО") (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Космос-К"; далее - общество "Космос-К") в размере 81,53 процента, заключенного между концерном "Энергия" и обществом "Вастр" 16.11.2001, и обязании последнего возвратить первому эту долю.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи от имени концерна (продавца) подписан председателем совета директоров, не имевшим полномочий на совершение этой сделки.

До принятия решения Арбитражный суд Воронежской области определением от 25.01.2005 привлек общество "Космос-К" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 04.08.2005 исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи доли от 16.11.2001 признан недействительным, в удовлетворении требования об обязании общества "Вастр" возвратить концерну долю в уставном капитале общества "Космос-К" в размере 81,53 процента отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.12.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 31.03.2006 названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требования об обязании общества "Вастр" возвратить концерну "Энергия" долю в уставном капитале общества "Космос-К" в размере 81,53 процента отменил, дело в этой части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Воронежской области принял к рассмотрению уточненное исковое требование концерна "Энергия" о применении последствий недействительности договора от 16.11.2001 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Космос-ЭНВО" в размере 81,53 процента в виде возврата концерну доли в уставном капитале общества "Космос-К" в указанном размере.

Определением от 06.12.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Крюков С.Е., Хорохордина Н.П. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 иск удовлетворен. Применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, суд исходил из недоказанности факта оплаты приобретенной обществом "Вастр" доли.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 решение суда первой инстанции от 22.01.2007 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 01.10.2007 решение суда первой инстанции от 22.01.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.05.2007 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции от 22.01.2007, постановления суда апелляционной инстанции от 29.05.2007 и постановления суда кассационной инстанции от 01.10.2007 в порядке надзора гражданин Крюков С.Е. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В отзыве на заявление концерн "Энергия" просит оставить названные судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело в части применения последствий недействительности сделки - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами, 16.11.2001 между концерном "Энергия" (продавцом) и обществом "Вастр" (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Космос-ЭНВО" в размере 81,53 процента. В связи с приобретением обществом "Вастр" указанной доли общим собранием участников общества "Космос-ЭНВО", состоявшимся 16.11.2001, принято решение об изменении состава его участников: общество "Вастр" введено в число участников общества "Космос-ЭНВО" как владелец доли в его уставном капитале в размере 81,53 процента. Также на собрании принято решение об изменении наименования общества "Космос-ЭНВО" на общество "Космос-К" и утверждена новая редакция устава последнего.

На общем собрании участников общества "Космос-К", проведенном 01.12.2005, было принято решение об увеличении размера уставного капитала данного общества до 100 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками (протокол N 17).

В тот же день все участники общества "Космос-К" (общество "Вастр", Крюков С.Е., Хорохордина Н.П.) внесли дополнительные вклады в полном объеме, в связи с чем на собрании 01.12.2005 принято решение, оформленное протоколом N 18, об утверждении итогов увеличения уставного капитала до 100 000 рублей, новой редакции устава и заключении нового учредительного договора.

Статьей 4 устава общества "Космос-К" (в редакции от 01.12.2005) установлено следующее соотношение долей участников: общество "Вастр" - 40 процентов уставного капитала, Крюков С.Е. и Хорохордина Н.П. - по 30 процентов.

Изменения, внесенные в устав и учредительный договор общества "Космос-К" на основании решений, принятых на общем собрании участников 01.12.2005, зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Удовлетворяя требование концерна "Энергия", суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласились суды вышестоящих инстанций, о том, что наличие зарегистрированных изменений в учредительные документы общества "Космос-К", связанных с увеличением уставного капитала данного общества, изменением номинальной стоимости и размеров долей его участников, не исключает возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли в размере 81,53 процента.

Из материалов дела следует, что ответчиком и третьими лицами по делу были совершены недобросовестные действия (незначительное увеличение уставного капитала, внесение дополнительных вкладов и изменение соотношения долей участников), которые могли затруднить защиту прав истца.

Хотя концерн предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Космос-ЭНВО", фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом "Космос-К" посредством присуждения концерну соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества: граждан Крюкова С.Е. и Хорохординой Н.П. Поэтому суду следовало привлечь их к участию в деле в качестве ответчиков, определив соотношение долей в уставном капитале общества "Космос-К" в отношении каждого из его участников. При этом следует исходить из того, что имущественные интересы этих ответчиков в отношении внесенных в уставный капитал общества сумм подлежат защите по отдельному или встречному иску, поскольку в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества.

Таким образом, оспариваемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 по делу N А14-14857/2004-571/21, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.10.2007 по тому же делу отменить.

Дело в части применения последствий недействительности договора от 16.11.2001 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Космос-ЭНВО" в размере 81,53 процента, заключенного между федеральным научно-производственным центром - закрытым акционерным обществом "Научно-производственный концерн (объединение) "Энергия" и обществом с ограниченной ответственностью "Вастр", направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.


Председательствующий

А.А. Иванов


В связи с заключением договора купли-продажи доли в ООО покупатель вошел в число участников ООО. Затем уставный капитал ООО был увеличен за счет дополнительных вкладов, что повлекло изменение долей участников (доля покупателя уменьшилась).

Президиум ВАС РФ отменил судебные акты, на основании которых было удовлетворено исковое требование продавца о применении последствий недействительности договора купли-продажи, т.е. о возврате продавцу его доли в прежнем размере (ранее договор признали недействительным, т.к. от имени продавца его подписало неуполномоченное лицо). Причем реституция была односторонней исходя из недоказанности факта оплаты доли покупателем. Надзорная инстанция указала следующее.

Покупатель и участники ООО совершили недобросовестные действия (незначительно увеличили уставный капитал за счет дополнительных вкладов и изменили соотношение долей), которые могли затруднить защиту прав истца. Хотя истец требовал применить последствия недействительности договора, фактически иск направлен на восстановлении прав истца на корпоративный контроль над ООО. Удовлетворение иска затрагивает имущественные права и интересы других участников ООО, поэтому суду следовало привлечь этих лиц к участию в деле не в качестве третьих лиц, а в качестве ответчиков, и определить соотношение долей для каждого из участников ООО. Имущественные интересы указанных лиц в отношении сумм, внесенных в уставный капитал, подлежат защите по отдельному или встречному иску, т.к. при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников ООО эти суммы образуют неосновательное обогащение участника, не вносившего дополнительных вкладов.

Дело в части применения последствий недействительности договора купли-продажи доли направлено на новое рассмотрение.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2008 г., N 10


Номер дела в первой инстанции: А14-14857/2004/571/21(3)


Истец: ФНПЦ ЗАО "НПК (о) "Энергия"

Ответчик: Хорохордина Надежда Петровна, ООО "Вастр", Крюков С Е

Третье лицо: ООО "Электромаш", ООО "Эксплуатация", ООО "Фемикс-проект", ООО "Космос-К", МИФНС РФ N12 по Воронежской области


Хронология рассмотрения дела:


10.08.2009 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 19АП-2542/09


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.