Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 октября 2008 г. N 8115/08 Суд удовлетворил требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку основаниями определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности, отражающие имущественное положение общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 14 октября 2008 г. N 8115/08


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Валявиной Е.Ю.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Слесарева В.Л., Тимофеева В.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Любава" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.05.2008 по делу N А40-72274/06-131-501 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Любава" - Титова А.В.;

от гражданки Васьковой З.И. (истца) - Бессмертных А.Э., Крыжанский М.Ю., Сумин В.П.

Заслушав и обсудив доклад судьи Тимофеева В.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

гражданка Васькова З.И., выйдя из общества с ограниченной ответственностью "Любава" (далее - общество), обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу о взыскании с последнего 10 350 000 рублей действительной стоимости доли, равной 25 процентам его уставного капитала.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2007 иск удовлетворен в сумме 1 953 936 рублей 75 копеек действительной стоимости доли, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 решение суда оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы выводами судебной финансово-экономической экспертизы от 10.08.2007, назначенной по ходатайству истца определением суда от 19.03.2007.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 27.05.2008 названные судебные акты отменил. С общества в пользу гражданки Васьковой З.И. взыскано 7 395 000 рублей действительной стоимости доли. В остальной части иска отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество просит постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.05.2008 отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2007 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 оставить в силе. По утверждению заявителя, суд кассационной инстанции, ссылаясь на те же нормы материального права, переоценил результаты проведенной экспертизы, дав им собственную оценку, принял новый судебный акт на основании мотивировочной части экспертного заключения, а не сделанных экспертами выводов, установив новые обстоятельства по делу. Кроме того, действительная стоимость доли гражданки Васьковой З.И., определенная решением единственного участника общества от 03.03.2006 (146 063 рубля 25 копеек), перечислена ей почтовым денежным переводом 13.06.2006.

В отзыве на заявление гражданка Васькова З.И. просит оставить оспариваемое постановление суда кассационной инстанции без изменения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона в случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно подпункту "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Являясь участником общества и владея долей в размере 25 процентов его уставного капитала, гражданка Васькова З.И. подала 04.03.2005 заявление о выходе из общества и выделении ей в натуре имущества в виде обособленного помещения общей площадью 58 кв. метров. Письмом от 07.04.2005 исполнительный орган общества сообщил Васьковой З.И. о невозможности выделения доли в натуре и предложил выплатить ей действительную стоимость доли, определенную по данным бухгалтерской отчетности за 2005 год (146 063 рубля 25 копеек). Сочтя эту сумму рассчитанной неверно, гражданка Васькова З.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, при этом представив отчет N 19с/09 об оценке объекта недвижимости по состоянию на 19.09.2006, сделанный закрытым акционерным обществом "АН САВА" по ее заказу, согласно которому рыночная стоимость оцениваемого помещения (42,97 кв. метра) определена в сумме 10 350 000 рублей.

В заключении экспертизы от 10.08.2007 N 18-125, назначенной определением суда первой инстанции от 19.03.2007, рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2006 - 29 580 000 рублей, рыночная (действительная) стоимость 25 процентов доли Васьковой З.И. - 2 100 000 рублей с учетом понижающих коэффициентов.

На основании этих данных суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли, подлежащей выплате гражданке Васьковой З.И. в связи с выходом из общества, составляет 2 100 000 рублей, а с учетом перечисления ответчиком 146 063 рублей 25 копеек гражданке Васьковой З.И. надлежит выплатить 1 953 936 рублей 75 копеек.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и частично удовлетворяя исковые требования, суд кассационной инстанции исходил из установленного статьей 26 Федерального закона порядка определения действительной стоимости доли, не предусматривающего использования повышающих и понижающих коэффициентов, примененных экспертами.

Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

Поскольку рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2006 составляла 29 580 000 рублей, то стоимость доли Васьковой З.И. равна 7 395 000 рублей.

Суд кассационной инстанции при определении размера действительной стоимости доли обоснованно исходил из положений Федерального закона о том, что стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.05.2008 по делу N А40-72274/06-131-501 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Любава" оставить без удовлетворения.


Председательствующий

Е.Ю. Валявина



Поводом для обращения бывшего участника ООО в суд послужила невыплата ему действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава общества.

Президиум ВАС РФ поддержал позицию окружного суда, указавшего, что определение действительной стоимости доли участника с учетом понижающих коэффициентов (в данном случае - скидок за неконтрольный характер пакета и низкую ликвидность) является неправомерным.

В соответствии с Законом об ООО общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухотчетности за год, в течение которого было подано заявление. При этом действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Указанный порядок определения действительной стоимости доли не предусматривает ее уменьшение на коэффициенты, учитывающие неконтрольный характер и недостаточную ликвидность. Основаниями определения действительной стоимости доли участника, выходящего из ООО, являются данные бухотчетности, отражающие имущественное положение общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами. Дополняя указанные разъяснения окружного суда, Президиум отметил, что применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 октября 2008 г. N 8115/08


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2008 г., N 12


Номер дела в первой инстанции: А40-72274/06-131-501


Истец: Васькова Зоя Ивановна

Ответчик: ООО "Любава"


Хронология рассмотрения дела:


14.10.2008 Постановление Президиума ВАС РФ N 8115/08


27.05.2008 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/4478-08


18.02.2008 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-192/2008


Текст документа на сайте мог устареть

Вы можете заказать актуальную редакцию полного документа и получить его прямо сейчас.

Или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(1 документ в сутки бесплатно)

(До 55 млн документов бесплатно на 3 дня)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.