Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 11497/08 Поскольку на момент получения генеральным директором уведомлений о дарении ответчиком доли другому лицу не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у последнего полномочий генерального директора общества, следовательно, получение им упомянутых уведомлений следует расценивать как надлежащее извещение общества о состоявшейся уступке доли

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 11497/08


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Коврижных В.А. о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2008 по делу N А65-11752/2007-СГ1-17 Арбитражного суда Республики Татарстан.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., Президиум установил следующее.

Гражданин Костин С.И. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к гражданину Коврижных В.А. об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Астейс" (далее - общество "Астейс", общество).

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что Коврижных В.А., владеющий долей в уставном капитале общества "Астейс" в размере 31,6 процента, не исполняет свои обязанности участника общества, грубо нарушает права других участников и своими действиями существенно затрудняет деятельность общества и делает ее невозможной в дальнейшем.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Астейс", граждане Костин А.И., Мейтес Е.М. и закрытое акционерное общество "Ремдизель".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что гражданин Коврижных В.А. утратил статус участника общества "Астейс" в результате отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу - гражданке Коврижных Г.З. - по договору дарения от 22.01.2007.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции счел ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии у Коврижных В.А. статуса участника общества, исходя из того, что договор дарения доли, заключенный между Коврижных В.А. и Коврижных Г.З., не был одобрен общим собранием участников общества "Астейс", как это предусмотрено его уставом, и общество не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 13.05.2008 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций гражданин Коврижных В.А. просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении судами норм права.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, общим собранием участников общества "Астейс", состоявшимся 22.01.2007, принято решение о согласии общества на безвозмездное отчуждение участником общества Коврижных В.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 31,6 процента третьему лицу - Коврижных Г.З.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2007 по другому делу (N А65-3330/2007) названное решение общего собрания участников общества "Астейс" признано недействительным в связи с нарушением порядка созыва собрания, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Этим же судебным актом признано недействительным решение совета директоров общества от 24.01.2007 о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш.

Рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции счел, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на безвозмездное отчуждение гражданином Коврижных В.А. своей доли третьему лицу согласие общества на совершение сделки дарения спорной доли не может считаться полученным, а следствием признания недействительным решения совета директоров о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш. является невозможность принятия в качестве доказательств извещения общества о состоявшейся уступке соответствующих уведомлений, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З. и полученных Зиннатуллиным Н.Ш. По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право собственности на спорную долю не перешло к гражданке Коврижных Г.З. и гражданин Коврижных В.А. продолжает оставаться участником общества "Астейс".

Данный вывод основан на неправильном толковании и применении норм права.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уставом общества "Астейс" (пункт 10.2) установлена возможность отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам только с согласия общества по решению общего собрания его участников.

В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой.

Как установлено судом первой инстанции, договор дарения доли от 22.01.2007, заключенный между Коврижных В.А. и Коврижных Г.З., в порядке, предусмотренном названной нормой, не оспорен.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на совершение этой сделки само по себе не влечет ее недействительности.

Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества о назначении генерального директора также само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда. На момент получения Зиннатуллиным Н.Ш. уведомлений о дарении доли, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З., не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у Зиннатуллина Н.Ш. полномочий генерального директора общества "Астейс", следовательно, получение им упомянутых уведомлений следует расценивать как надлежащее извещение общества о состоявшейся уступке.

При названных обстоятельствах у судов не имелось оснований считать, что переход права собственности на спорную долю к гражданке Коврижных Г.З. не состоялся.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял решение о правах гражданки Коврижных Г.З. без ее участия.

Таким образом, оспариваемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку решение суда первой инстанции соответствует законодательству и материалам дела, Президиум считает возможным оставить этот судебный акт без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2008 по делу N А65-11752/2007-СГ1-17 Арбитражного суда Республики Татарстан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2007 по указанному делу оставить без изменения.


Председательствующий

А.А. Иванов


Если решение общего собрания участников ООО о согласии на безвозмездное отчуждение одним из участников своей доли третьему лицу было признано судом недействительным, то это не означает, что сама сделка по отчуждению доли также является недействительной.

К такому выводу пришел Президиум ВАС РФ.

Как пояснил Президиум, в силу Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников на уступку доли (части доли) участника третьим лицам иным образом, чем продажа. Однако в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) требования устава о необходимости получить указанное согласие сделка по отчуждению доли является оспоримой, а не ничтожной. Следовательно, если эта сделка не оспаривалась, нет оснований для вывода о том, что переход доли к третьему лицу по этой сделке не состоялся.

Кроме того, Президиум пояснил, что если решение общего собрания участников было признано судом недействительным и в части назначения на должность гендиректора ООО, то это также само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, которые были совершены этим гендиректором до вступления в силу соответствующего решения суда.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 11497/08


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2009 г., N 6


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 24.02.2009


Номер дела в первой инстанции: А65-11752/2007


Истец: Костин С.И.

Ответчик: Коврижных В.А.

Третье лицо: ООО "Астейс", ОАО "Ремдизель", Мейтес Е.М., Леонтьеву Н.В., Костину С.И., Костин А.И., Кореевой Н.Ю.- представителю Костина С.И., Коврижных Г.З.


Хронология рассмотрения дела:


05.02.2008 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8560/2007


Откройте нужный вам документ прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.