Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2009 г. N 1566/09 Суд отменил ранее принятые судебные акты и оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции, которым отказано в признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи

Документ отсутствует в свободном доступе.
Вы можете заказать текст документа и получить его прямо сейчас.

Заказать

Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.

Организация (продавец доли в уставном капитале ООО) обратилась в суд с целью оспорить сделку купли-продажи этой доли.

В обоснование требований истец сослался, в т. ч., на занижение цены проданной доли (доля была продана по ее номинальной стоимости).

Отдельные судебные инстанции сочли, что цена продаваемой доли должна была определяться исходя из ее действительной, а не номинальной стоимости. Это вывод следует из норм Закона об ООО, касающихся выхода участника из состава общества. Поэтому оспариваемый договор прикрывает сделку дарения той ее части, которая не покрывается установленной договором платой.

Президиум ВАС РФ указал на ошибочность этих выводов и пояснил следующее.

В силу ГК РФ обязательный признак договора дарения - очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Между тем в рассматриваемом случае в договоре такого намерения не содержится.

При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению. Их действия направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки. В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что их воля при его заключении была направлена на достижение правовых последствий сделки купли-продажи.

Ссылка судов на необходимость определения цены проданной доли из расчета ее действительной стоимости неправомерна. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. В таких случаях цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Следовательно, продажа участником доли по ее номинальной стоимости не противоречит закону.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2009 г. N 1566/09


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2009 г., N 10


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 23.07.2009