Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 ноября 2009 г. N 9035/09 Суд оставил в силе принятые судебные акты по делу о признании договора купли-продажи акций недействительным, поскольку он был заключен со стороны продавца лицом в отсутствие предусмотренных законодательством и учредительными документами полномочий

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 ноября 2009 г. N 9035/09


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф.

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "НЭЛТ-Инвест" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2008 по делу N А40-52185/08-56-475, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.06.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "НЭЛТ-Инвест" (ответчика) - Скловский К.И.;

от закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (истца) - Басовец С.К., Олейник И.Н., Суханова О.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Метрополь" (третьего лица) - Юзвиков Д.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее:

закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее - общество "Вибропромтех", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЭЛТ-Инвест" (далее - общество "НЭЛТ-Инвест") о признании недействительным договора купли-продажи 22 274 обыкновенных и 2 239 привилегированных акций открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" от 22.10.2003, заключенного между сторонами (с учетом уточнения искового требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое требование мотивировано тем, что Ковалев A.M., заключивший договор купли-продажи ценных бумаг от имени общества "Вибропромтех" (продавца) как его генеральный директор, не имел соответствующих полномочий, следовательно, оспариваемая сделка совершена при отсутствии волеизъявления общества и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Метрополь".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2008 иск удовлетворен. Суд первой инстанции счел, что на момент заключения договора купли-продажи от 22.10.2003 Ковалев A.M. не являлся генеральным директором общества "Вибропромтех" и не имел полномочий на совершение этой сделки от имени общества, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А10-1938/04 Арбитражного суда Республики Бурятия решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.06.2003 об избрании Ковалева A.M. генеральным директором признано недействительным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 08.06.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "НЭЛТ-Инвест" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

В отзыве на заявление общество "Вибропромтех" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, договор купли-продажи ценных бумаг от 22.10.2003 со стороны общества "Вибропромтех" подписан Ковалевым A.M., избранным генеральным директором общества решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.06.2003.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2005 по делу N А10-1938/04 это решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Вибропромтех" признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Исходя из этого, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у Ковалева A.M. полномочий генерального директора общества "Вибропромтех" и, следовательно, о недействительности сделки.

Что касается довода общества "НЭЛТ-Инвест" об отсутствии у него осведомленности о нелегитимности Ковалева A.M., то с ним нельзя согласиться, поскольку с 17.09.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц, сведения которого являются открытыми, в качестве генерального директора общества "Вибропромтех" значится Басовец С.К.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2008 по делу N А40-52185/08-56-475, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.06.2009 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "НЭЛТ-Инвест" оставить без удовлетворения.


Председательствующий

А.А. Иванов


АО обратилось в суд с целью признать недействительной сделку по продаже акций истца.

В обоснование требования истец указал следующее.

Лицо, подписавшее сделку от имени АО в качестве гендиректора, не имело соответствующих полномочий.

Президиум ВАС РФ поддержал позицию истца.

Как пояснил Президиум, в рассматриваемом случае спорная сделка была подписана лицом, избранным решением общего собрания акционеров. Впоследствии это решение было признано судом (в рамках рассмотрения другого дела) недействительным из-за отсутствия кворума.

Таким образом, у лица, подписавшего сделку, не было полномочий действовать от имени АО. Следовательно, сделка недействительна.

Довод контрагента по сделке (покупателя акций) о том, что он не осведомлен о нелегитимности указанного лица, не принимается во внимание. На момент заключения сделки в ЕГРЮЛ, сведения которого являются открытыми, в качестве гендиректора истца было указано иное лицо.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 ноября 2009 г. N 9035/09


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2010 г., N 2


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 10.12.2009


Номер дела в первой инстанции: А40-52185/08-56-475


Истец: ЗАО "Вибропромтех", ЗАО "ВИБРОПРОМТЕХ", ЗАО "Вибропромтех", ЗАО "Вибропромтех", ЗАО "Вибропромтех"

Ответчик: ООО "НЭЛТ-Инвест", ООО "Нелт-Инвест", ООО "ИФК "Метрополь"


Хронология рассмотрения дела:


20.09.2010 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-19934/2010


03.11.2009 Постановление Президиума ВАС РФ N 9035/09


16.03.2009 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2676/2009


Текст документа на сайте мог устареть

Вы можете заказать актуальную редакцию полного документа и получить его прямо сейчас.

Или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(1 документ в сутки бесплатно)

(До 55 млн документов бесплатно на 3 дня)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение