Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 января 2010 г. N 12320/09 Суд отменил судебные акты в части обязания возвратить обществу денежные средства в порядке реституции, поскольку суды нижестоящих инстанций ошибочно квалифицировали оспариваемый договор как заключенный в пользу третьего лица, в результате примененных судами мер не возникло никаких отрицательных последствий для участников опционной программы, признанных судами заинтересованными в данной сделке, что противоречит цели и смыслу института оспаривания сделок

Документ отсутствует в свободном доступе.
Вы можете заказать текст документа и получить его прямо сейчас.

Заказать

Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.

Акционер обратился в суд с целью признать недействительным договор на обслуживание опционной программы, заключенный между АО и банком.

Также истец потребовал применить последствия недействительности сделки - взыскать с банка расходы по исполнению договора и выплаченное ему вознаграждение.

Президиум ВАС РФ счел требование обоснованным и указал следующее.

В рассматриваемом случае АО была утверждена опционная программа, определяющая порядок получения права приобретения акций общества его работниками (по фиксированной цене).

Для реализации этой опционной программы АО заключило с банком оспариваемый договор, по условиям которого банк обеспечивал заключение договоров на покупку акций участниками этой программы. В целях исполнения этого договора банк в дальнейшем заключил с другой компанией соглашение о приобретении опциона на покупку акций АО.

Договор обслуживания опционной программы был заключен АО в целях приобретения по сделкам купли-продажи акций его работниками. Часть этих работников являются лицами, имеющими право давать АО обязательные для него указания (в их числе гендиректор), т. е. заинтересованными в сделке.

Как указал Президиум, суды необоснованно квалифицировали оспариваемый договор как заключенный в пользу третьих лиц. В этом договоре не содержится условий, предусматривающих право участников опционной программы требовать от банка исполнения установленных этим договором обязательств.

Между тем это не препятствует квалификации оспариваемой сделки как совершенной с заинтересованностью. Соответственно, для ее совершения было необходимо одобрение совета директоров АО или общего собрания. Поскольку одобрение получено не было, сделка недействительна.

Вывод о невозможности применения двусторонней реституции по этой сделке ошибочен. При применении реституции следует учесть необходимость возместить банку понесенные расходы в размере предусмотренного договором вознаграждения.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 января 2010 г. N 12320/09


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2010 г., N 4


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 18.02.2010



Номер дела в первой инстанции: А63-16957/2008-С2-26


Заявитель: ЗАО "Газэнергопром-Инвест"

Ответчик: ОАО "НОМОС-БАНК" , ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ОАО "ОГК-2")

Заинтересованное лицо: Чудаев А.В., Митрофаненков Р.А.


Хронология рассмотрения дела:


19.01.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N 12320/09


29.10.2009 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-12320/09


05.06.2009 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-1118/09