Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 января 2010 г. N 11220/09 Так как реорганизация совхоза с созданием на базе его имущества акционерного общества открытого типа была произведена работниками совхоза в соответствии с нормами законодательства, действовавшего на момент возникновения спора, оснований для непризнания созданного и зарегистрированного акционерного общества открытого типа правопреемником совхоза нет

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 января 2010 г. N 11220/09


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Маковской А.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Шахтинское" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2008 по делу N А53-10729/2008-С1-31 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2009 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель заявителя - сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Шахтинское" (истца) - Колесников А.Н.

Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б. и объяснение представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Сельскохозяйственное акционерное общество закрытого типа "Шахтинское" (далее - САОЗТ "Шахтинское", акционерное общество закрытого типа, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованиями к администрации Красносулинского района Ростовской области (далее - администрация) о признании истца правопреемником сельскохозяйственного акционерного общества открытого типа "Шахтинское" (далее - САООТ "Шахтинское", акционерное общество открытого типа, общество) и о признании последнего правопреемником совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром" (далее - совхоз "Шахтинский", совхоз).

Заявленные требования мотивированы тем, что согласно учредительным документам и уставу САОЗТ "Шахтинское" оно образовано в порядке реорганизации САООТ "Шахтинское", которое было создано в результате реорганизации совхоза "Шахтинский". Однако администрация не признала САООТ "Шахтинское" преемником всех прав и обязанностей совхоза "Шахтинский", в связи с чем отказала в удовлетворении заявления САОЗТ "Шахтинское" о предоставлении в аренду земельного участка площадью 744,2 гектара, ранее находившегося на праве постоянного (бессрочного) пользования у совхоза "Шахтинский", полагая, что акционерное общество открытого типа, правопреемником которого является акционерное общество закрытого типа, не являлось правопреемником совхоза "Шахтинский", поскольку названный совхоз был ликвидирован.

Арбитражный суд Ростовской области, рассмотрев заявленные требования как экономический спор, связанный с признанием имущественных прав, возникших в порядке правопреемства, решением от 02.12.2008 удовлетворил их частично: признал САОЗТ "Шахтинское" правопреемником САООТ "Шахтинское", в удовлетворении требования о признании САООТ "Шахтинское" правопреемником совхоза "Шахтинский" отказал, исходя из недоказанности этого требования.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 28.05.2009 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции САОЗТ "Шахтинское" просит эти судебные акты отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, касающихся возникновения прав у юридических лиц, созданных в результате реорганизации совхозов.

В дополнительном обращении от 14.12.2009 заявитель сослался на то, что он по другим делам обращался в арбитражный суд с заявлениями об установлении юридических фактов владения и пользования имуществом совхоза "Шахтинский", в том числе земельным участком, полученным в порядке реорганизации совхоза, однако судом эти заявления были оставлены без рассмотрения в связи с наличием спора о праве с заинтересованным лицом - администрацией. Заявитель также указал, что на основании решения общего собрания работников совхоза "Шахтинский" от 04.02.1992 о реорганизации совхоза в акционерное общество открытого типа и согласно учредительным документам о создании этого общества оно с момента создания владело всем имуществом совхоза, являясь преемником его прав и обязанностей, и в результате реорганизации акционерного общества открытого типа в акционерное общество закрытого типа последнему было передано имущество совхоза.

В отзыве на заявление администрация просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, дополнительном обращении, отзыве на заявление и выступлении присутствующего в заседании представителя заявителя, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами имеется экономический спор, возникший из гражданских правоотношений, так как ответчик (администрация) не признает возникновения у САООТ "Шахтинское", правопреемником которого является истец (САОЗТ "Шахтинское"), имущественных прав, перешедших к САООТ "Шахтинское" в порядке правопреемства от совхоза "Шахтинский".

В процессе рассмотрения спора ответчик не представил доказательств ликвидации в установленном порядке совхоза "Шахтинский".

Выводы судов об отсутствии правопреемства между совхозом "Шахтинский" и САООТ "Шахтинское" не соответствуют учредительным документам названного общества о его создании на базе имущества совхоза и законодательству, действовавшему в этот период.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (действовавшим до 27.01.2003) (далее - постановление от 29.12.1991 N 86) в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" совхозам и колхозам предписывалось до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-I "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

В пунктах 8, 9 постановления от 29.12.1991 N 86 указывалось на то, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатные земельные и имущественные паи в общей долевой собственности.

В силу пункта 10 данного постановления владельцы названного пая вправе были распорядиться им одним из способов, перечисленных в этой норме, в том числе путем передачи пая в качестве учредительного взноса в создаваемое товарищество или акционерное общество.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 1.1 устава САООТ "Шахтинское", зарегистрированного Красносулинским городским Советом народных депутатов 21.01.1993 за N 39, оно создано в соответствии с постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601 "Об утверждении Положения об акционерных обществах", Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-I "О предприятиях и предпринимательской деятельности" на основании решения учредительного собрания, номер и дата которого вписаны от руки в печатный текст устава, в связи с чем пришел к выводу о недостоверности содержащихся в уставе сведений и о недоказанности создания этого общества работниками совхоза "Шахтинский" путем внесения их паев, не признав того, что названное общество создано в порядке реорганизации совхоза.

Однако в пункте 1.2 устава САООТ "Шахтинское" содержатся сведения о том, что учредителями этого общества являются члены трудового коллектива реорганизованного совхоза "Шахтинский", решение о выборе такой формы создания общества в порядке реорганизации совхоза было принято на общем собрании его работников от 04.02.1992, на котором также были приняты решения о составе внутрихозяйственной комиссии, об утверждении списков работников совхоза, имеющих имущественный и земельный паи, и о составлении передаточного баланса.

Такие мероприятия проводились в соответствии с Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, разработанным во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", и на основании постановления от 29.12.1991 N 86.

В силу положений статей 26, 27 Гражданского кодекса РСФСР (1964 года), действовавших в период реорганизации совхоза в акционерное общество открытого типа и его реорганизации в акционерное общество закрытого типа, образование юридических лиц происходило в порядке, установленном законодательством СССР и РСФСР, и их правоспособность возникала с момента утверждения устава или положения. Если устав подлежал регистрации, правоспособность юридического лица возникала в момент регистрации.

Правоспособность САООТ "Шахтинское" возникла с момента регистрации его устава на основании решения Малого совета Красносулинского городского Совета народных депутатов Ростовской области от 21.01.1993 N 39.

Доказательств того, что учредительные документы: устав и решение учредительного общего собрания членов трудового коллектива реорганизуемого совхоза "Шахтинский" от 04.02.1992 о создании САООТ "Шахтинское" - заинтересованными лицами были оспорены и в судебном порядке признаны недействительными по основанию незаконного создания зарегистрированного юридического лица, ответчиком в процессе рассмотрения дела не представлено.

Поскольку реорганизация совхоза "Шахтинский" с созданием на базе его имущества акционерного общества открытого типа произведена работниками совхоза в соответствии с нормами названных законодательных актов, правовых оснований для непризнания созданного и зарегистрированного акционерного общества открытого типа правопреемником совхоза у судов не имелось.

Из пункта 1.1 устава САОЗТ "Шахтинское", перерегистрированного главой администрации города Красный Сулин и Красносулинского района 23.11.1993, следует, что это общество было создано в результате преобразования САООТ "Шахтинское" по решению общего собрания его акционеров от 10.11.1993.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.04.2006 по делу N А53-9882/2005-С4-42 Арбитражного суда Ростовской области были отменены решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о ликвидации САОЗТ "Шахтинское"; в данном постановлении суда кассационной инстанции содержится вывод о том, что это акционерное общество было создано в порядке реорганизации совхоза "Шахтинский".

Решением же Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2009 по делу N А53-1514/2008 в иске САОЗТ "Шахтинское" к администрации о признании незаконными ее действий, выразившихся в отказе этому обществу переоформить право на используемый в его деятельности земельный участок бывшего совхоза "Шахтинский" путем заключения договора аренды указанного земельного участка, отказано со ссылкой на судебные акты по настоящему делу, согласно которым САОЗТ "Шахтинское" является правопреемником САООТ "Шахтинское", но не является правопреемником совхоза "Шахтинский".

Поскольку оспариваемые судебные акты в части отказа в иске о признании САООТ "Шахтинское" правопреемником совхоза "Шахтинский" нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, они в указанной части на основании пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2008 по делу N А53-10729/2008-С1-31 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2009 по тому же делу в части отказа сельскохозяйственному акционерному обществу закрытого типа "Шахтинское" в иске о признании сельскохозяйственного акционерного общества открытого типа "Шахтинское" правопреемником совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодпром" отменить и иск в этой части удовлетворить.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.


Председательствующий

 А.А. Иванов


Организация обратилась в суд с требованием признать ее правопреемником реорганизованного акционерного общества открытого типа (АООТ).

Также организация потребовала признать АООТ правопреемником реорганизованного совхоза.

Как указал истец, местная администрация отказалась признавать указанные факты правопреемства. Это помешало организации переоформить ее права на землю, ранее находившуюся в постоянном (бессрочном) пользовании у совхоза.

Президиум ВАС РФ счел требования обоснованными и указал следующее.

Нижестоящие суды не признали факт создания АООТ в результате реорганизации совхоза. Устав АООТ предусматривал, что общество создается на основании соответствующего решения учредительного собрания (работников совхоза). При этом номер и дата этого решения были вписаны от руки в печатный текст устава.

Между тем, как пояснил Президиум, этот вывод не соответствует учредительным документам АООТ о его создании на базе имущества совхоза и законодательству, действовавшему в этот период (1991-1992 гг.).

Исходя из ранее действовавшего законодательства, стоимость основных и оборотных средств совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность его работников. Они имели право на бесплатные земельные и имущественные паи, которыми могли распорядиться, в т. ч. передать в качестве учредительного взноса в создаваемое товарищество или АО. Правоспособность вновь образованных юрлиц возникала с момента регистрации устава, если он подлежал регистрации.

В рассматриваемом случае учредительные документы АООТ (устав и решение членов трудового коллектива реорганизуемого совхоза о создании АООТ) оспорены не были. Устав прошел госрегистрацию.

Учредительные документы истца (также прошедшие регистрацию) подтверждают его создание в результате преобразования АООТ.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 января 2010 г. N 11220/09


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2010 г., N 4


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 28.02.2010


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.