Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2010 г. N 17536/09 В соответствии с законодательством решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует целям размещения дополнительных привилегированных акций, вследствие чего решение о дополнительном выпуске привилегированных акций подлежит признанию недействительным

Документ отсутствует в свободном доступе.
Вы можете заказать текст документа и получить его прямо сейчас.

Заказать

Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.

На общем собрании акционеров было решено увеличить уставный капитал АО, разместив привилегированные акции посредством закрытой подписки.

Один из акционеров, проголосовавший против, обратился в суд.

Президиум ВАС РФ счел требование обоснованным и разъяснил следующее.

Привилегированные акции были размещены по цене, равной их номинальной стоимости. Их количество значительно превышало число обыкновенных акций. Весь допвыпуск размещался по закрытой подписке в пользу одного лица (являющегося директором АО и владельцем определенного числа обыкновенных акций). По итогам размещения этих акций привлекался незначительный объем дополнительных средств. При этом существенно изменилось общее количество всех акций.

В силу Закона об АО дополнительные акции размещаются путем закрытой подписки по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости. Такое размещение направлено прежде всего на увеличение уставного капитала за счет привлечения обществом средств, вещей или имеющих денежную оценку прав. В ряде случаев (в т. ч. при невыплате дивидендов) владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании с правом голоса, то есть имеют тот же уровень влияния на управление обществом, что и акционеры-владельцы обыкновенных акций.

В рассматриваемом случае в результате допвыпуска к одному лицу перешли более 90% голосов на собрании. При этом обществу не было предоставлено должного эквивалента (в виде имущественного вклада), который соответствовал бы реальному объему корпоративных прав, полученному данным акционером.

Таким образом, решение о допвыпуске привилегированных акций было направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала, а фактически на получение одним лицом корпоративного контроля над АО.

Решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на собрании, не соответствует целям размещения дополнительных привилегированных акций, предусмотренным законом.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2010 г. N 17536/09


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2010 г., N 7


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 22.05.2010


Номер дела в первой инстанции: А51-11603/2008


Истец: Лебединец Андрей Владимирович

Ответчик: ЗАО "СПМК "Владивостокская"


Хронология рассмотрения дела:


06.04.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N 17536/09


21.09.2009 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-4738/2009


07.07.2009 Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда N 05АП-1182/2009