Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2010 г. N 3170/10 Рассмотрение дела о признании недействительной сделки при отсутствии одной из сторон правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку в этом случае эта сторона правоотношения лишена возможности защиты своих прав

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2010 г. N 3170/10


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.А., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕР Менеджмент" Д.У." о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу N А09-2033/09.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕР Менеджмент" Д.У." - Грицко А.М., Зырянова В.П.;

от открытого акционерного общества "Бакалейные фабрики Максима Антонова" (истца) - Дьяченко И.Л.;

от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Аркада" (третьего лица) - Строганов Д.И.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова" (далее - общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Унечский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Унечский комбинат хлебопродуктов") о признании недействительной безотзывной оферты от 07.05.2008 по облигациям общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Аркада" (далее - общество "АПК "Аркада").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "АПК "Аркада".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 иск удовлетворен.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанного судебного акта общество "УНИВЕР Менеджмент" Д.У." просит его отменить как принятый о его правах по 17 599 облигациям общества "АПК "Аркада", поскольку оно является доверительным управляющим владельцев этих облигаций, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

В отзывах на заявление общество "АПК "Аркада" и общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова" просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 14.05.2008 в ленте новостей Интерфакс была опубликована безотзывная оферта общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", в соответствии с которой оно обязалось отвечать перед приобретателями облигаций общества "АПК "Аркада" за исполнение эмитентом обязательств по выплате суммарной номинальной стоимости облигаций, составляющей 1 500 000 000 рублей, и совокупного купонного дохода по ним в сроки и порядке, установленные эмиссионными документами (Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).

Общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова", которое является акционером общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", обратилось с иском о признании недействительной названной безотзывной оферты, полагая, что данная сделка является для второго лица крупной сделкой, затрагивает права и законные интересы первого лица и противоречит нормам Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что общество "Унечский комбинат хлебопродуктов" не имело права выпускать и публиковать обжалуемую оферту, так как она предоставляет владельцам облигаций объем прав, не предусмотренный Решением о выпуске ценных бумаг.

Суд квалифицировал безотзывную оферту как юридический акт, который истец вправе, применив аналогию закона, оспорить по правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Признавая названную оферту недействительной, суд указал на то, что она является для общества "Унечский комбинат хлебопродуктов" крупной сделкой и не была одобрена в порядке, установленном статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Оценивая обжалуемую безотзывную оферту на основании требований, предъявляемых Законом об акционерных обществах к порядку заключения акционерным обществом крупных сделок, суд первой инстанции расценил ее как односторонний акт, исходящий от общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", и рассмотрел спор без привлечения к участию в деле лиц, права которых непосредственно затрагиваются - владельцев облигаций.

Признание недействительной оферты, акцептованной обществом "УНИВЕР Менеджмент" Д.У.", в установленном ею порядке, непосредственно влечет неблагоприятные последствия для общества как лица, которое имеет право требовать от общества "Унечский комбинат хлебопродуктов" уплаты денежной суммы по указанным облигациям.

Рассмотрение дела о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, при отсутствии одной из сторон правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку в этом случае эта сторона правоотношения лишена возможности защиты своих прав.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение суда первой инстанции принято о правах лица, не привлеченного к участию в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении дела суду следует установить, исходило ли волеизъявление, направленное на принятие на себя обязательств, от общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", и с учетом этого дать правовую оценку его действиям.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о нарушении оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу статьи 42 и пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу N А09-2033/09 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.


Председательствующий 

А.А. Иванов


Акционер обратился в суд, потребовав признать недействительной безотзывную оферту АО, выданную по облигациям компании.

Как указал истец, имеет место крупная сделка общества, совершенная без необходимого одобрения.

Президиум ВАС РФ отменил акт, которым требования были удовлетворены. Отправляя дело на новое рассмотрение, он пояснил следующее.

Нижестоящий суд квалифицировал безотзывную оферту как юридический акт, который истец вправе, применив аналогию закона, оспорить как крупную сделку АО.

При этом спор был рассмотрен без привлечения к участию в деле лиц, права которых непосредственно затрагиваются, - владельцев облигаций. Нужно было учесть, что признание недействительной оферты, акцептованной доверительным управляющим владельцев этих облигаций, непосредственно влечет неблагоприятные последствия для него как лица, которое имеет право требовать от АО уплаты сумм по этим ценным бумагам.

Рассмотрение дела о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным Законом об АО, при отсутствии одной из сторон соответствующего правоотношения лишает ее возможности защитить свои права.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2010 г. N 3170/10


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2010 г., N 10


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 30.07.2010


Номер дела в первой инстанции: А09-2033/2009


Истец: ОАО "Бакалейные фабрики Максима Антонова" (ОАО "БФМА")

Ответчик: ОАО " Унечский комбинат хлебопродуктов", ООО "Агропродукт"

Третье лицо: ООО "АПК "Аркада", ИФНС России N1 по г.Москве, УФНС России по Московской области, УФНС России по городу Москве, ООО "УНИВЕР Менеджмент"Д.У., ООО "УНИВЕР Менеджмент" Д.У., ЗАО "КапиталБизнесХолдинг", ЗАО "Кройл-Инвест", ЗАО "Капитал Бизнес Холдинг", ЗАО "КонверсИнвестФинанс", ЗАО "Олимп Ю"


Хронология рассмотрения дела:


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3862/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3863/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3864/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3865/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3973/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3977/11


29.03.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3365/09


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5238/10


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5239/10


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5241/10


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5242/10


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5243/10


Хронология рассмотрения дела:


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3862/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3863/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3864/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3865/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3973/11


14.10.2011 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-3977/11


29.03.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-3365/09


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5238/10


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5239/10


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5241/10


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5242/10


22.12.2010 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-5243/10

Откройте нужный вам документ прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.