Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2010 г. N 3364/10 Отменяя ранее принятые по делу судебные акты, которыми отказано в признании недействительным договора купли-продажи акций, и направляя дело на новое рассмотрение, суд исходил из наличия у общества признаков банкротства на момент заключения оспариваемого договора

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2010 г. N 3364/10


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Никифорова С.Б., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2009 по делу N А56-40149/2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" (истца) - Касин Д.В., Королев С.А., Рогалев Р.О.;

от закрытого акционерного общества "ЛИВИЗ" (ответчика) - Воюшин П.С.;

от частной компании с ограниченной ответственностью "Astromex Limited" (ответчика) - Иванов М.Ю.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" (далее - общество "Русский Стандарт Водка") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.10.2007, заключенного между частной компанией с ограниченной ответственностью "Astromex Limited" (далее - компания "Astromex Limited") и закрытым акционерным обществом "ЛИВИЗ" (далее - общество "ЛИВИЗ").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2009 в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 08.12.2009 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество "Русский Стандарт Водка" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Между компанией "Astromex Limited" (продавцом) и обществом "ЛИВИЗ" (покупателем) заключен договор от 04.10.2007 купли-продажи 5 035 959 акций общества "ЛИВИЗ" стоимостью 83 175 170 рублей (далее - договор).

Впоследствии компания "Astromex Limited" и общество "ЛИВИЗ" 28.01.2008 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору в обязательство по оплате векселя, выданного обществом "ЛИВИЗ" на сумму 83 175 170 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2008 на основании заявления общества "ЛИВИЗ" в отношении него возбуждено дело о банкротстве и введена процедура наблюдения.

Неисполнение обществом "ЛИВИЗ" обязанности по оплате вексельного долга послужило основанием для обращения компании "Astromex Limited" в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов общества "ЛИВИЗ".

Общество "Русский Стандарт Водка", являющееся конкурсным кредитором общества "ЛИВИЗ", сочтя договор недействительным, совершенным с нарушением пункта 1 статьи 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пункт 1 статьи 73 Закона об акционерных обществах предусматривает, что общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций, если на момент их приобретения отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

Рассматривая дело, суды исходили из недоказанности истцом наличия у общества "ЛИВИЗ" признаков банкротства на момент заключения договора.

По мнению судов, имеющаяся кредиторская задолженность не свидетельствует о наличии признаков банкротства акционерного общества. Одним из обязательных признаков банкротства юридического лица является установленность требования кредитора, то есть подтверждение его вступившим в законную силу решением суда либо решением уполномоченного органа об обращении взыскания на имущество должника.

Суды, оценив представленные доказательства, пришли к выводу, что на момент заключения договора имущественные требования к обществу "ЛИВИЗ" не подтверждены надлежащими документами, поэтому оснований считать это общество обладающим признаками банкротства юридического лица не имеется.

В связи с этим суды сочли требования истца необоснованными и отказали в удовлетворении иска.

Между тем суды не приняли во внимание следующее.

Согласно статье 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" признаком банкротства юридического лица является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

На момент приобретения своих акций по договору общество "ЛИВИЗ" названному признаку банкротства юридического лица отвечало. В подтверждение этого истцом было представлено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2007 по делу N А56-14412/2007, согласно которому с общества "ЛИВИЗ" в пользу общества "Русский Стандарт Водка" взыскано 115 331 110 рублей 73 копейки задолженности по договору поставки упаковочных материалов и ингредиентов от 12.11.2004 N 11-12/3-2004.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2007 указанное решение суда первой инстанции изменено: с общества "ЛИВИЗ" в пользу общества "Русский Стандарт Водка" взыскано 111 857 026 рублей 13 копеек долга.

Согласно требованию об уплате налога, сбора, пени, штрафа N 336 по состоянию на 10.10.2007, выставленного Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 3, за обществом "ЛИВИЗ" числится общая задолженность в сумме 237 084 690 рублей 94 копеек, в том числе по налогам (сборам) 233 188 714 рублей 34 копейки.

Как указывает истец, на момент заключения оспариваемой сделки данная задолженность не была погашена.

Установленность требования кредитора учитывается при возбуждении дела о банкротстве и не подлежит выяснению при рассмотрении спора об оспаривании сделки, совершенной с нарушением пункта 1 статьи 73 Закона об акционерных обществах, поскольку иное позволит акционерам общества, находящегося в преддверии банкротства, получить преимущественное удовлетворение своих требований по отношению к кредиторам этого общества, в то время как имущественные права акционеров могут быть реализованы после завершения расчетов с кредиторами.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с передачей дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2009 по делу N А56-40149/2008 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.


Председательствующий

А.А. Иванов


АО заключило договор на покупку своих акций у компании.

Затем стороны подписали соглашение о новации долга за эти ценные бумаги в обязательство по оплате векселя, выданного данным обществом.

Из-за невозможности погасить вексельный долг в отношении АО было возбуждено дело о банкротстве.

Один из конкурсных кредиторов этого общества, сочтя названный договор купли-продажи недействительным, обратился в суд.

Суды трех инстанций пришли к выводу о необоснованности требования. По их мнению, само по себе наличие кредиторской задолженности у АО на момент заключения спорной сделки не свидетельствует о том, что имелись признаки банкротства. Такой долг должен подтверждаться решением суда или иного уполномоченного органа.

Президиум ВАС РФ отправил дело на новое рассмотрение и указал следующее.

В силу Закона об АО общество не вправе приобретать размещенные им акции, если на этот момент оно отвечает признакам банкротства или они появятся в результате такой операции.

Признаком банкротства юрлица является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) внести обязательные платежи. При этом просрочка по ним составляет 3 месяца с даты, когда они должны были исполняться.

Установленность требования кредитора учитывается при возбуждении дела о банкротстве. Она не выясняется при рассмотрении дела об оспаривании сделки, совершенной с нарушением указанного требования Закона об АО. Иное позволило бы акционерам общества, находящегося в преддверии банкротства, получить преимущественное удовлетворение своих требований по отношению к иным кредиторам.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2010 г. N 3364/10


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2010 г., N 12


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 15.10.2010


Номер дела в первой инстанции: А56-40149/2008


Истец: ООО "Русский стандарт водка"

Ответчик: ЗАО "ЛИВИЗ", Частная компания ОО "АСТРОМЕКС ЛИМИТЕД" - представитель Михайлов И. В., Частная компания с ограниченной ответственностью "ASTROMEX LIMITED"

Третье лицо: Her Majesty "s Principal Secretary of State for Foreign Affaris, Foreign & Commonwealth Office, Her Majesty's Principal Secretary of State for Foreign Affaris, Foreign & Commonwealth Office, Высший Арбитражный суд Российской Федерации


Хронология рассмотрения дела:


30.06.2011 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4094/11


07.09.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N 3364/10


09.06.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3364/10


12.04.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3364/10


15.03.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-3364/10


08.12.2009 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N А56-40149/2008


Текст документа на сайте мог устареть

Вы можете заказать актуальную редакцию полного документа и получить его прямо сейчас.

Или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(1 документ в сутки бесплатно)

(До 55 млн документов бесплатно на 3 дня)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение