Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г. N 5032/10 Отменяя принятые по делу судебные решения, суд указал, что признание недействительной реорганизации юридического лица в форме преобразования не означает необходимости ликвидации его правопреемника для восстановления в правах правопредшественника, поскольку меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г. N 5032/10


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Бабкина А.И., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу N А56-26691/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.12.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - Мухин А.А., Четверикова О.С., Шаронин В.Ю.;

от закрытого акционерного общества "Комби Стар" - Козьяков А.С.

Заслушав и обсудив доклад судьи Бабкина А.И., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

На основании документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью "Комби Стар", Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) 27.02.2007 вынесены решение N 21755-07 о государственной регистрации закрытого акционерного общества "Комби Стар", созданного путем реорганизации в форме преобразования, и решение N 21755-07а о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Комби Стар" ввиду его реорганизации в форме преобразования (далее - решение инспекции), о чем в тот же день внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) за государственными регистрационными номерами 1077847057133 и 2077847285888.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 по делу N А56-12369/2008 указанные решения инспекции признаны недействительными. На инспекцию возложена обязанность внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей от 27.02.2007 (номера 1077847057133 и 2077847285888).

В ходе исполнения данного судебного решения инспекцией 06.03.2009 были внесены в государственный реестр следующие записи:

в отношении ЗАО "Комби Стар" внесена запись о прекращении его деятельности (номер записи 6097847264025);

в отношении ООО "Комби Стар" внесена запись "действующее" (номер записи 6097847264070).

ЗАО "Комби Стар", полагая, что данные действия инспекции являются неправомерными и нарушают его права на беспрепятственное осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий инспекции по внесению в государственный реестр записей от 06.03.2009 о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и присвоении ООО "Комби Стар" статуса действующей организации, а также об обязании инспекции исключить из реестра соответствующие записи.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 требования ЗАО "Комби Стар" удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 30.12.2009 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора инспекция просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в применении арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также публичных интересов, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Как полагает инспекция, она действовала правомерно, исполняя вступившее в законную силу решение суда.

В отзыве на заявление ЗАО "Комби Стар" просит упомянутые судебные акты оставить без изменения как соответствующие законодательству и обстоятельствам дела.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявленные ЗАО "Комби Стар" требования, суд первой инстанции исходил из того, что инспекция вышла за пределы своей компетенции в порядке исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008 по делу N А56-12369/2008, которым на инспекцию возложена обязанность внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей о государственной регистрации создания ЗАО "Комби Стар" путем реорганизации и о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Комби Стар"; при этом обязанность внесения сведений о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и об ООО "Комби Стар" как о действующем юридическом лице данным решением суда на инспекцию не возлагалась.

Суд апелляционной инстанции помимо указанного довода сослался на часть 1 статьи 65 и часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающих бремя доказывания на государственный орган, принявший оспариваемый ненормативный правовой акт, и пришел к выводу о том, что инспекция не доказала правомерности оспариваемых действий.

Суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пришел к выводу, что сам по себе факт признания судом по делу N А56-12369/2008 недействительными записей в государственном реестре о реорганизации в форме преобразования ООО "Комби Стар" и о возникновении нового юридического лица (ЗАО "Комби Стар") не влечет прекращения деятельности последнего и восстановления в качестве действующего того юридического лица, которое было незаконно реорганизовано. Природа этих юридических фактов различна, так как правоспособность юридического лица прекращается исключительно с завершением процедуры его ликвидации и внесением соответствующей записи об этом в государственный реестр.

Однако судами трех инстанций ошибочно истолкованы и применены нормы права и не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц; данные государственной регистрации включаются в государственный реестр, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 51).

Исходя из статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) состоит из Гражданского кодекса, Закона о государственной регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации дает основания для вывода о том, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения - соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

Как следует из Закона о государственной регистрации, постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", а также из утвержденных этим постановлением Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, государственный реестр содержит в числе прочего записи об изменении сведений, содержащихся в нем в соответствии с Законом о государственной регистрации.

Согласно статьям 51 и 57 Гражданского кодекса под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение соответствующей записи в государственный реестр. Следовательно, признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке его преобразования незаконным.

В настоящем деле судами не учтено, что в силу особенностей такого вида реорганизации как преобразование, признание его судом недействительным не означает необходимости ликвидации правопреемника для восстановления в правах правопредшественника, поскольку в данном случае меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным.

Возложение судами, рассматривавшими настоящее дело, на инспекцию обязанности по исключению из государственного реестра записи о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар", а также записи об ООО "Комби Стар" как действующей организации является неправомерным и противоречащим ранее принятому решению суда по другому делу.

Довод судов о том, что инспекция, внося в государственный реестр оспариваемые записи, вышла за пределы исполнения судебного акта, вынесенного по делу N А56-12369/2008, ошибочен.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из государственного реестра.

Из названной нормы следует, что юридическое лицо, созданное по законодательству Российской Федерации, реорганизация которого в форме преобразования признана судом незаконной, не может считаться недействующим.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-12369/2008, признав недействительными решения инспекции о государственной регистрации создания ЗАО "Комби Стар" и о прекращении деятельности ООО "Комби Стар", в качестве способа восстановления нарушенного права обязал инспекцию внести в государственный реестр соответствующие этому судебному решению сведения.

То обстоятельство, что инспекция, исполняя данное решение суда, дополнительно внесла в государственный реестр оспариваемые в настоящем деле сведения, не свидетельствует о нарушении ею прав и законных интересов ЗАО "Комби Стар", так как эти действия соответствуют выводам суда по указанному делу.

Таким образом, удовлетворение судами по настоящему делу требований ЗАО "Комби Стар" приводит к дезавуированию вступившего в законную силу решения суда по делу N А56-12369/2008, поскольку исключение записей о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и об ООО "Комби Стар" как действующем юридическом лице будет означать, что незаконно зарегистрированное ЗАО "Комби Стар" продолжает свою деятельность, а ООО "Комби Стар" не восстановлено, и влечет юридические последствия как для преобразованного лица, так и для его участников.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Обращение ЗАО "Комби Стар" с заявлением по настоящему делу фактически направлено на легализацию неисполнения им ранее принятого судом решения.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации служит основанием для их отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу N А56-26691/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.12.2009 по тому же делу отменить.

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества "Комби Стар" отказать.


Председательствующий

А.А. Иванов


Налоговый орган зарегистрировал ЗАО, созданное путем реорганизации ООО в форме преобразования. Одновременно в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности последнего названного юрлица.

В рамках иного спора эти решения о регистрации были оспорены. Суд возложил на налоговый орган обязанность внести в реестр соответствующие данные.

Исполняя указанное судебное решение, налоговый орган внес в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ЗАО, а в отношении ООО - запись "действующее".

Президиум ВАС РФ счел такие действия налогового органа правомерными и пояснил следующее.

В силу ГК РФ юрлицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в госреестр.

Регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения - соответствовать документам, которые являются основанием для их внесения в госреестр.

Следовательно, признание судом недействительной такой записи о регистрации юрлица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что эта организация прекращает действие.

Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юрлица, но и восстановление в реестре организации, существовавшей до преобразования, причем правоспособность последней восстанавливается и она считается действующей.

В силу особенностей такого вида реорганизации, как преобразование, признание его судом недействительным не означает, что необходимо ликвидировать правопреемника для восстановления в правах правопредшественника. В данном случае меняется лишь организационно-правовая форма юрлица, а количество организаций остается прежним.

Созданное юрлицо, реорганизация которого в форме преобразования признана судом незаконной, не может считаться недействующим.

Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юрлица после признания в судебном порядке его преобразования незаконным.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г. N 5032/10


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2011 г., N 1


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 03.12.2010


Номер дела в первой инстанции: А56-26691/2009


Истец: ЗАО "Комби Стар"

Ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу


Хронология рассмотрения дела:


20.10.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N 5032/10


12.07.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-5032/10


11.05.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-5032/10


13.04.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-5032/10


30.12.2009 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N А56-26691/2009


01.10.2009 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11144/2009


Откройте нужный вам документ прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.