Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N 7981/10 С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав, последующее приобретение истцом статуса акционера его права на оспаривание договора поручительства не восстанавливает

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N 7981/10



Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Фармос" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2009 по делу N А56-35901/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Фармос" (ответчика) - Беляков К.Е.;

от гражданина Лукина А.Е. (истца) - Дегтярева А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Лукин А.Е. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора поручительства от 31.07.2008 N 1 (далее - договор поручительства), заключенного между закрытым акционерным обществом "ПиМ плюс" (далее - общество "ПиМ плюс") и обществом с ограниченной ответственностью "Фармос" (далее - общество "Фармос").

Исковое требование мотивировано тем, что указанный договор поручительства является крупной сделкой, совершенной в нарушение статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) без ее одобрения общим собранием акционеров общества "ПиМ плюс".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Обозрение" (далее - общество "Обозрение").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2009 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27.04.2010 оставил названные судебные акты без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество "Фармос" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В отзыве на заявление Лукин А.Е. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций установили, что между обществом "ПиМ плюс" (поручителем) и обществом "Фармос" (кредитором) заключен договор поручительства, по условиям которого общество "ПиМ плюс" обязалось отвечать перед обществом "Фармос" за исполнение обществом "Обозрение" (должником) обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 10.07.2008 N 233, а также из соглашения от 31.07.2008 о переводе долга по сделкам купли-продажи от 19.03.2007 N 128 и от 09.01.2008 N 208.

В соответствии с бухгалтерским балансом общества "ПиМ плюс" по состоянию на 30.06.2008 сумма денежных обязательств этого общества перед обществом "Фармос" по договору поручительства превышала 50 процентов балансовой стоимости его активов.

Таким образом, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, договор поручительства является для общества "ПиМ плюс" крупной сделкой, решение о совершении которой должно приниматься общим собранием его акционеров.

Поскольку такое решение принято не было, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, с которым согласился и суд кассационной инстанции, о недействительности договора поручительства и нарушении данной сделкой прав и законных интересов истца.

При этом, признавая за истцом право на иск, суды исходили из имеющихся в материалах дела документов, подтверждающих его статус акционера общества "ПиМ плюс" как на момент совершения оспариваемой сделки, так и на момент обращения его в суд с настоящим иском.

Между тем суды не учли следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96 Кодекса). Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера.

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Как усматривается из материалов дела, акции, которыми владел Лукин А.Е. на момент совершения оспариваемой сделки (договора поручительства), впоследствии были переданы третьему лицу на основании договора купли-продажи от 02.04.2009 N 2/09, в связи с чем истец утратил статус акционера общества "ПиМ плюс". Данный факт сторонами не оспаривается.

С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.

Следовательно, Лукин А.Е. утратил право на оспаривание договора поручительства вместе с отчуждением своих акций.

На основании договора купли-продажи от 23.05.2009 Лукин А.Е. снова приобрел акции общества "ПиМ плюс" и стал его акционером.

Однако последующее приобретение истцом статуса акционера его права на оспаривание договора поручительства не восстанавливает.

Кроме того, при приобретении акций лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения акций (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2009 по делу N А56-35901/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2010 по тому же делу отменить.

В удовлетворении искового заявления о признании недействительным договора поручительства от 31.07.2008 N 1, заключенного между закрытым акционерным обществом "ПиМ плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Фармос", гражданину Лукину А.Е. отказать.


Председательствующий 

А.А. Иванов

Акционер обратился в суд с целью оспорить крупную сделку АО как совершенную без одобрения общего собрания.

Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что оснований для удовлетворения требования нет, и пояснил следующее.

Закон об АО предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера. При этом целью предъявленного иска является их восстановление.

В рассматриваемом случае на дату заключения оспариваемой сделки и на момент обращения в суд истец являлся акционером АО. Между тем в период после подачи иска и до вынесения решения судом первой инстанции он продал все свои акции, а затем снова купил их.

С утратой статуса акционера лицо теряет и право на защиту своих акционерных прав.

Следовательно, истец утратил право на оспаривание сделки вместе с отчуждением своих акций. Затем он снова приобрел их, т. е. стал акционером.

Однако такое последующее приобретение истцом статуса акционера не восстанавливает его права на оспаривание договора.

Кроме того, при приобретении акций лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого собирается стать.

Узнав о наличии таких соглашений, лицо могло отказаться от приобретения акций (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов АО).


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N 7981/10


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2011 г., N 2


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 18.12.2010


Текст документа на сайте мог устареть

Вы можете заказать актуальную редакцию полного документа и получить его прямо сейчас.

Или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(1 документ в сутки бесплатно)

(До 55 млн документов бесплатно на 3 дня)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение