Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N 8366/10 Дело подлежит направлению на новое рассмотрение, поскольку сторона по сделке не могла не знать об отсутствии решения об одобрении оспариваемой сделки и о неправомерности отчуждения имущества, вследствие чего она не может быть признана добросовестным участником гражданского оборота

Документ отсутствует в свободном доступе.
Вы можете заказать текст документа и получить его прямо сейчас.

Заказать

Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.

По решению общего собрания вся недвижимость АО была внесена в уставный капитал ООО.

Сделка была одобрена как крупная, в совершении которой есть заинтересованность.

Часть акционеров обратилась в суд с целью оспорить это решение, саму сделку, а также применить последствия ее недействительности.

Суды трех инстанций сочли требование обоснованным лишь в части оспаривания решения. Они исходили из того, что истцы не представили доказательств нарушения своих прав сделкой.

Президиум ВАС РФ не согласился с этим выводом и пояснил следующее.

В силу Закона об АО решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров в определенных случаях.

К таковым отнесена ситуация, когда предмет сделки (нескольких взаимосвязанных) - имущество стоимостью 2% и более величины активов общества. Для решения требуется большинство голосов всех незаинтересованных акционеров.

Отсутствие такого решения свидетельствует о несоблюдении процедуры разрешения конфликта в ущерб интересам других участников корпоративных отношений.

В данном случае истцы, покупая акции, приобрели и определенные имущественные права требования к ответчику (на участие в распределении прибыли, на выбор стратегии развития бизнеса и т. д.). Они реализуются посредством принятия решений на общем собрании.

Оспариваемое решение не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех незаинтересованных акционеров.

В результате совершения сделки АО полностью ликвидировало производственную базу, необходимую для ведения деятельности. Незаинтересованные акционеры лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении такого имущества и получать выгоду.

Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно влияла на условия и результаты последующего бизнеса АО. Она затрагивала права акционеров.

Другая сторона по сделке (ООО) не могла не знать об отсутствии решения об одобрении и о неправомерности отчуждения имущества. Потому она не признается добросовестным участником гражданского оборота.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N 8366/10


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2011 г., N 2


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 18.12.2010


Номер дела в первой инстанции: А10-3714/2009


Истец: Жидовецкий Евгений Владимирович, Жидовецкий Николай Владимирович, Симоненко С. С., Симоненко Светлана Сергеевна

Ответчик: ОАО Таксомоторный парк "Стрелка"

Третье лицо: Григорян Амбарцум Антонович, Маркова Л. Н., Маркова Людмила Никола, ООО "Таксомоторный парк", Железнодорожный отдел УФССП по РБ, Межрайонная ИФНС N1 по Республике Бурятия, МРИ ФНС 2 по РБ, УФРС по РБ


Хронология рассмотрения дела:


20.03.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-8366/10


19.12.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5691/11


22.09.2011 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-5051/09


02.11.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N 8366/10


02.11.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N ВАС-8366/10


09.07.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-8366/10


16.06.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-8366/10


11.03.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N А10-3714/2009