Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 2010 г. N 9217/10 Суд оставил без изменения судебные акты, которыми отказано в удовлетворении требования о взыскании денежных средств, составляющих стоимость обыкновенных именных акций общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения продавцом на момент предъявления иска своего обязательства по передаче ценных бумаг покупателю

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 2010 г. N 9217/10


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "КИТ Финанс Инвестиционный банк" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2009 по делу N А56-47705/2008, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "КИТ Финанс Инвестиционный банк" (истца) - Кораев К.Б., Хуснетдинова А.Р.;

от компании "SMH Limited" (ответчика) - Калинин С.Н., Семенов В.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "КИТ Финанс Инвестиционный банк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "SMH Limited" (далее - компания) о взыскании 1 541 942 354 рублей 63 копеек, составляющих стоимость 23 636 364 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "РТМ".

Иск мотивирован неисполнением компанией обязанности по оплате ценных бумаг, установленной договором купли-продажи от 01.02.2008 N 3001/3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 02.04.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов банк просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В отзыве на заявление компания просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между банком (продавцом) и компанией (покупателем) 01.02.2008 заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 3001/3 (далее - договор купли- продажи, договор), предметом которого являются обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "РТМ" (далее - общество "РТМ", общество) в количестве 23 636 364 штук.

Договором купли-продажи предусмотрены сроки и порядок исполнения сторонами своих обязательств:

продавец обязуется в любой рабочий день в течение срока действия договора, но не ранее 01.10.2008 направить покупателю требование о приобретении ценных бумаг с указанием суммы договора, рассчитанной в соответствии с пунктом 1.3 договора (пункт 2.1);

покупатель обязан в течение двадцати рабочих дней после получения оригинала требования продавца оплатить ценные бумаги путем перевода денежных средств в размере общей суммы договора на счет продавца (пункт 2.2);

продавец обязан в срок не позднее двух рабочих дней со дня зачисления денежных средств на счет продавца осуществить передачу ценных бумаг на счет депо покупателя, указанный в реквизитах сторон. Обязанность продавца по передаче покупателю ценных бумаг считается исполненной с момента передачи депозитарию поручения на перевод ценных бумаг в пользу покупателя (пункт 3.1). В качестве депозитарных реквизитов покупателя в договоре значится счет депо N СС00005708 без указания депозитария.

Банк 01.10.2008 направил компании требование о приобретении 23 636 364 акций общества "РТМ" с указанием общей суммы договора, рассчитанной в соответствии с пунктом 1.3 договора. Требование получено директором компании в тот же день.

Однако в срок, установленный пунктом 2.2 договора (то есть до 29.10.2008), компания не исполнила обязанность по оплате ценных бумаг.

Несмотря на отсутствие предварительной оплаты, банк 29.10.2008 направил обществу с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" (депозитарию банка) поручение на перевод 23 636 364 акций общества "РТМ" со счета депо банка на счет депо компании. В поручении на совершение инвентарной операции содержатся депозитарные реквизиты компании, названные в договоре купли-продажи.

Данное поручение банка не было исполнено его депозитарием по причине недостаточности депозитарных реквизитов компании.

Банк, полагая, что в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) компания обязана исполнить договорное обязательство по оплате ценных бумаг, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

После предъявления иска банком неоднократно предпринимались попытки исполнить установленную договором обязанность по передаче компании акций общества "РТМ". Поданное им 21.04.2009 поручение на списание ценных бумаг не было исполнено в связи с недостаточностью депозитарных реквизитов компании, а поручение с указанием уточненных реквизитов, поданное банком 02.09.2009, не исполнено депозитарием со ссылкой на отсутствие встречного поручения компании, необходимого для зачисления акций на ее счет депо в силу требований нормативных актов. В связи с невозможностью зачисления этих ценных бумаг на счет депо компании банк 07.09.2009 направил закрытому акционерному обществу "Депозитарно-Клиринговая Компания" (депозитарию, зарегистрированному в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг общества "РТМ" в качестве номинального держателя акций общества, принадлежащих банку) передаточное распоряжение о переходе к компании права собственности на спорные ценные бумаги. Упомянутое передаточное распоряжение предоставлено депозитарием регистратору общества "РТМ", который 07.09.2009 произвел операцию по зачислению акций на лицевой счет компании в реестре акционеров общества, поскольку такая операция в силу нормативных актов согласия компании не требовала.

Исходя из пунктов 1 и 2 статьи 487 Гражданского кодекса в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Гражданского кодекса.

Суды правильно указали, что в силу пункта 3 статьи 328 Гражданского кодекса право требовать от компании оплаты акций (обусловленного договором исполнения) может возникнуть у банка лишь в случае надлежащего исполнения им обязательства по передаче ценных бумаг (встречного исполнения).

Пунктом 3.1 договора предусмотрен единственный способ исполнения обязательства - передача депозитарию поручения на перевод ценных бумаг на счет депо компании, указанный в договоре, поэтому обязанность банка по передаче акций может считаться исполненной с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо компании. Другие альтернативные способы исполнения договором не предусмотрены.

Продавец не исполнил встречное обязательство определенным договором способом.

Направление банком передаточного распоряжения закрытому акционерному обществу "Депозитарно-Клиринговая Компания" и последующее зачисление акций на лицевой счет компании в реестре акционеров общества "РТМ" нельзя признать надлежащим исполнением, поскольку в силу статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться в соответствии с их условиями.

Ссылку банка на отсутствие у него возможности исполнить обязательство по передаче ценных бумаг путем их перевода на счет депо компании в связи с недостаточностью депозитарных реквизитов и непредставлением компанией своему депозитарию встречного поручения о внесении приходной записи по ее счету депо нельзя признать состоятельной, поскольку банк, как это установлено пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса, имел право отказаться от исполнения своего обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2009 по делу N А56-47705/2008, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2010 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление открытого акционерного общества "КИТ Финанс Инвестиционный банк" оставить без удовлетворения.


Председательствующий

А.А. Иванов


Банк обратился в суд, потребовав взыскать с компании долг по оплате проданных ей акций.

Президиум ВАС РФ счел, что оснований для этого не имеется, и пояснил следующее.

По договору купли-продажи акций продавец (банк) после получения оплаты должен был совершить действия по передаче ценных бумаг на счет депо покупателя. Эта обязанность считалась исполненной с момента направления депозитарию поручения на перевод акций в пользу компании. В качестве депозитарных реквизитов последней в соглашении был обозначен счет депо без указания депозитария.

Несмотря на отсутствие предоплаты, банк направил своему депозитарию поручение на перевод акций. Последний его не выполнил, так как не было данных о депозитарии покупателя.

Затем банк направил новое поручение с указанием уточненных реквизитов. Однако оно также не было исполнено, поскольку отсутствовало встречное поручение компании (необходимое для зачисления акций на ее счет депо).

Тогда продавец исполнил свое обязательство иным способом, не требующим получения поручения от компании (через регистратора АО, акции которого являлись предметом договора купли-продажи).

Исходя из ГК РФ, право требовать от компании оплатить акции могло возникнуть у банка лишь в случае надлежащего исполнения им обязательства по передаче ценных бумаг (встречного исполнения).

В данном случае договор закреплял единственный способ исполнения обязательства - передача депозитарию поручения на перевод ценных бумаг на счет депо компании, указанный в договоре.

Поэтому обязанность банка по передаче акций могла считаться исполненной с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо компании. Альтернативные способы исполнения соглашением не предусматривались.

Продавец не исполнил встречное обязательство способом, определенным договором.

Направление банком передаточного распоряжения регистратору АО и последующее зачисление акций на лицевой счет компании в реестре нельзя признать надлежащим исполнением. В силу ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с их условиями.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 2010 г. N 9217/10


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2011 г., N 3


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 19.01.2011


Номер дела в первой инстанции: А56-47705/2008


Истец: КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО)

Ответчик: Адвокату Калинину С.Н. для Компании SMH LIMITED, SMH Limited

Кредитор: Permanent Secretary Ministry of Justice and Public Order 12


Хронология рассмотрения дела:


30.11.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N 9217/10


30.11.2010 Постановление Президиума ВАС РФ N ВАС-9217/10


26.07.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9217/10


28.06.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9217/10


02.04.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2216/2010


30.12.2009 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15680/2009


Текст документа на сайте мог устареть

Вы можете заказать актуальную редакцию полного документа и получить его прямо сейчас.

Или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(1 документ в сутки бесплатно)

(До 55 млн документов бесплатно на 3 дня)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение