Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 марта 2003 г. N Ф04/1014-22/А67-2003 Юридическое лицо в процессе ликвидации не вправе отчуждать имущество иным способом, кроме как в порядке проведения торгов, поэтому заключенный договор цессии является ничтожным и не влечет правовых последствий

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 марта 2003 г. N Ф04/1014-22/А67-2003

Рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севинвест" на определение от 27.08.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.11.2002 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-2659/00,

установил:

Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству в Томской области обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кредо".

Определением от 30.08.2000 в отношении ООО "Кредо" было введено внешнее управление. Внешним управляющим назначен Хомченко В.Г.

Решением от 08.01.2002 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Назначен конкурсный управляющий Минеев А.Н.

Арбитражный суд определением от 27.08.2002 удовлетворил заявление конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов должника требования кредитора пятой очереди ООО "Севинвест" в сумме 1 951 815 рублей 83 копейки. Суд исходил из отсутствия доказательств одобрения сделки со стороны ОАО "Юниверс-нафта", заключенной заместителем председателя ликвидационной комиссии. Кроме того, право требования задолженности с ООО "Кредо", принадлежащее ОАО "Юниверс-нафта", было продано ООО "Севинвест" без проведения публичных торгов, что указывает на его ничтожность и отсутствие правовых последствий.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.11.2002 определение оставлено без изменения. Указано на несоответствие сделки по уступке права требования пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 5 статьи 22 Закона об акционерных обществах, в связи с чем она не влечет правовых последствий.

В кассационной жалобе ООО "Севинвест" просит отменить определение и постановление апелляционной инстанции, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кредо" об исключении его требования 1 951 815 рублей 83 копейки из реестра требований кредиторов должника.

Заявитель не согласен с выводом о несоблюдении порядка продажи имущества при ликвидации ОАО "Юниверс-нафта". По его мнению, при достаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов иное имущество ликвидируемого юридического лица может продаваться не только с публичных торгов. Указывает на отсутствие в суде доказательств того, что при ликвидации ОАО "Юниверс-нафта" у него недоставало денежных средств для расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий ООО "Кредо" в отзыве отклонил доводы о возможности ликвидационной комиссии реализовывать дебиторскую задолженность без проведения торгов.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Рассмотрев дело, жалобу кредитора, проверив правильность применения норм права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры внешнего управления ООО "Кредо" между кредитором ОАО "Юниверс-нафта" (цедент) и ООО "Севинвест" (цессионарий) заключен договор цессии от 24.10.2000 N 22-510, по которому передано право требования задолженности 1 951 815 рублей 83 копеек, возникшей из договора займа от 11.05.99 N 05-81 и подтвержденной исполнительным листом от 09.12.99 N 006986 Арбитражного суда Томской области.

От имени цедента ОАО "Юниверс-нафта" договор подписан заместителем председателя ликвидационной комиссии.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма содержится также в пункте 5 статьи 22 Федерального закона "Об акционерных обществах". Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого акционерного общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном статьей 23 названного Закона.

Однако ликвидационной комиссией открытого акционерного общества "Юниверс-нафта", являющегося кредитором ООО "Кредо", в нарушение указанного требования закона заключен договор о переуступке права требования в пользу правоприобретателя ООО "Севинвест" долга, вытекающего из заемного обязательства.

В силу положения статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации имущественные права включены в понятие имущество являются объектом гражданских прав.

Поскольку юридическое лицо в процессе ликвидации не вправе отчуждать имущество иным способом, кроме как в порядке проведения торгов, заключенный договор цессии является ничтожным и не влечет правовых последствий (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, арбитражный суд правильно удовлетворил заявление конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов должника ООО "Кредо" требования ООО "Севинвест", как неподтвержденного надлежащим основанием.

Таким образом, кассационная жалоба об отмене определения и постановления арбитражного суда подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

суд постановил:

Определение от 27.08.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.11.2002 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-2659/00 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севинвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.