Примерная форма искового заявления о признании притворной сделки по отчуждению акций недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности (подготовлено экспертами компании "Гарант")

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 7 Федерального закона РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах"


[Наименование арбитражного суда,
в который подается исковое заявление
]


Истец: [наименование истца]
[его место жительства]
[дата и место его рождения,
место его работы
]


Ответчики: 1) [наименование ответчика]
[его место жительства]
2) [наименование ответчика]
[его место жительства]


Исковое заявление
о признании притворной сделки по отчуждению акций недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности


Я являюсь акционером непубличного акционерного общества "[наименование]" (далее - Акционерное общество).

Уставом Акционерного общества (п. [значение]) предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций другими акционерами, [по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества]. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций осуществляется по цене, [которая или порядок определения которой] установлены уставом общества. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

[Число, месяц, год] между [Ф. И. О. ответчика 1] (Даритель) и [Ф. И. О. ответчика 2] (Одаряемый) был заключен договор дарения [тип, количество] акций Акционерного общества, государственный регистрационный номер выпуска [вписать нужное].

Указанный договор является притворной сделкой, в действительности прикрывающей соглашение об отступном.

О притворности сделки свидетельствует вступившее в законную силу решение [наименование суда] суда от [число, месяц, год] о взыскании задолженности с [ответчика 1] в пользу [ответчика 2] по договору займа.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Федерального закона РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества узнал или должен был узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Акции непубличного акционерного общества "[наименование]" с момента подачи настоящего искового заявления становятся предметом спора. Возможность отчуждения [ответчиком 2] этих акций третьим лицам затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта, что является основанием для принятия судом обеспечительных мер.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 166, 167, 170 Гражданского кодекса РФ, статьями 90-93 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах",


прошу:


1. Признать договор дарения акций непубличного акционерного общества "[наименование]", заключенный между [ответчиком 1] и [ответчиком 2] [число, месяц, год], недействительным (ничтожным).

2. Передать мне акции непубличного акционерного общества "[наименование]", отчужденные [ответчиком 1] [ответчику 2] по договору дарения от [число, месяц, год], в количестве [значение] штук с выплатой их приобретателю цены, определенной Уставом Акционерного общества, - [сумма цифрами и прописью].

3. Запретить [ответчику 2] распоряжаться спорными акциями до вступления решения суда по данному делу в законную силу.


Приложение:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.

3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

4. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.

5. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.


[Подпись истца или его представителя]



Примерная форма искового заявления о признании притворной сделки по отчуждению акций недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности


Разработана: Компания "Гарант", август 2016 г.


Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.