Примерная форма соглашения об управлении партнерством (подготовлено экспертами компании "Гарант")

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии со статьей 6 Федерального закона от 03.12.2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах".


Соглашение об управлении партнерством


[место подписания]

[число, месяц, год]


[Сведения об участниках соглашения], совместно именуемые "Стороны", подписали настоящее соглашение о нижеследующем:

ГАРАНТ:

Примечание. Сторонами соглашения об управлении партнерством должны быть все участники партнерства, а также могут быть лица, не являющиеся участниками партнерства. Партнерство может быть участником соглашения об управлении партнерством в случае, если это предусмотрено уставом партнерства.


1. Предмет деятельности партнерства


1.1. Настоящее соглашение заключено в связи с учреждением Хозяйственного партнерства [наименование] (далее - Партнерство) в целях урегулирования прав и обязанностей участников Партнерства, а также лиц, не являющихся участниками Партнерства; порядка и сроков осуществления прав и исполнения обязанностей; вопросов управления Партнерством, деятельности, реорганизации и ликвидации Партнерства.

1.2. Партнерство создано в целях [вписать нужное].

1.3. Предметом деятельности Партнерства является [указать основное направление деятельности общества].


2. Складочный капитал партнерства


2.1. Каждый участник Партнерства обязан внести вклад в складочный капитал Партнерства. Освобождение участника Партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал Партнерства не допускается.

2.2. Вклад в складочный капитал Партнерства может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Вкладом в складочный капитал Партнерства не могут выступать ценные бумаги, за исключением облигаций хозяйственных обществ, определяемых уполномоченным органом исполнительной власти в сфере финансовых рынков.

Денежная оценка имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал Партнерства, утверждается единогласным решением всех участников Партнерства. При недостижении согласия по вопросу о денежной оценке имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал Партнерства, или об утверждении оценщика внесение вклада в складочный капитал Партнерства осуществляется в денежной форме.

2.3. В качестве вклада в складочный капитал Партнерства не принимаются следующие виды имущества: [вписать нужное].

2.4. Размер складочного капитала Партнерства составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

2.4.1. Размер вклада [Ф. И. О./наименование участника] в складочном капитале Партнерства составляет [значение] % складочного капитала.

Стоимость доли [Ф. И. О./наименование участника] составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

Доля оплачивается [деньгами или путем внесения имущества].

2.4.2. Размер вклада [Ф. И. О./наименование участника] в складочном капитале Партнерства составляет [значение] % складочного капитала.

Стоимость доли [Ф. И. О./наименование участника] составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.

Доля оплачивается [деньгами или путем внесения имущества].

2.5. Участник Партнерства обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал Партнерства к моменту его регистрации. Остальная часть вклада должна быть внесена Участником в течение [срок] с момента государственной регистрации Партнерства.

2.6. При неисполнении участником Партнерства обязанности по первоначальному внесению вклада (части вклада) в складочный капитал Партнерства такой участник Партнерства обязан уплатить проценты, начисленные на сумму задолженности исходя из действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ, а также неустойку в размере 10 % годовых с невнесенной части вклада за каждый день просрочки.

2.7. При неисполнении участником Партнерства обязанности по последующему внесению части вклада в складочный капитал Партнерства часть доли такого участника Партнерства в складочном капитале Партнерства, соответствующая невнесенной части вклада, переходит к другим участникам Партнерства пропорционально размеру или стоимости принадлежащих им долей в складочном капитале Партнерства с переходом на них в соответствующих долях обязанности по внесению соответствующего вклада.

2.8. Неисполнение обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал Партнерства вклада (части вклада) может являться основанием для исключения участника Партнерства из Партнерства.

2.9. Участник Партнерства не вправе передать в залог принадлежащую ему долю в складочном капитале Партнерства другому участнику Партнерства или третьему лицу.


3. Изменение состава участников партнерства и выбытие участника партнерства из партнерства


3.1. Прием в Партнерство новых участников Партнерства осуществляется по единогласному решению всех участников Партнерства.

3.2. Общее количество участников Партнерства не может быть более [значение].

3.3. Участник Партнерства вправе отказаться от участия в Партнерстве, подав заявление о выходе из Партнерства не менее чем за три месяца до фактического выхода из Партнерства.

3.4. Права пользования имуществом (за исключением денежных средств) или исключительные права, переданные участником Партнерства в качестве вклада в складочный капитал Партнерства, в случае выхода или исключения такого участника Партнерства из Партнерства остаются в пользовании Партнерства в течение срока, на который данные права были переданы.

3.5. Если участник Партнерства выбыл из Партнерства без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства и без отчуждения своей доли Партнерству, иным участникам Партнерства или третьему лицу, доли оставшихся участников Партнерства в складочном капитале Партнерства увеличиваются пропорционально принадлежащим им долям в складочном капитале Партнерства.

3.6. Выход участников Партнерства из Партнерства, в результате которого в Партнерстве не остается ни одного участника Партнерства, не допускается.

3.7. Выход участника Партнерства из Партнерства не освобождает его от обязанности перед Партнерством по внесению вклада в складочный капитал Партнерства, возникшей до подачи заявления о выходе из Партнерства.

3.8. Доля участника Партнерства, вышедшего из Партнерства путем отказа от участия в Партнерстве, переходит к Партнерству. Партнерство выплачивает выбывшему участнику Партнерства действительную стоимость его доли в складочном капитале Партнерства, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую подаче заявления о выходе из Партнерства.

3.9. Доля участника Партнерства, исключенного из Партнерства, переходит к Партнерству. Партнерство выплачивает исключенному участнику Партнерства действительную стоимость его доли в складочном капитале, определяемую на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника Партнерства из Партнерства либо дате принятия решения об исключении участника Партнерства из Партнерства во внесудебном порядке.

3.10. В случаях выхода из Партнерства, исключения из Партнерства или смерти кого-либо из участников Партнерства, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников Партнерства реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в Партнерстве юридического лица либо обращения кредитором одного из участников Партнерства взыскания на принадлежащую такому участнику долю в складочном капитале Партнерство продолжает свою деятельность.

3.11. Доли в складочном капитале Партнерства переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Партнерства, только с согласия остальных участников Партнерства.

До принятия наследства наследником умершего участника Партнерства управление его долей в складочном капитале Партнерства осуществляется в порядке, установленном ГК РФ.


4. Передача доли участника партнерства в складочном капитале партнерства. Преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнерства


4.1. Участник Партнерства вправе передать свою долю в складочном капитале Партнерства путем ее продажи или отчуждения иным образом другому участнику Партнерства, Партнерству либо третьему лицу.

4.2. При передаче доли в складочном капитале Партнерства иному лицу к этому лицу переходят полностью или в соответствующей части права и обязанности участника Партнерства, передавшего долю, в том числе права и обязанности, приобретенные данным участником Партнерства в соответствии с настоящим соглашением, условия которого принимаются приобретателем доли путем присоединения к соглашению об управлении Партнерством в целом.

4.3. Участники Партнерства и Партнерство пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли в складочном капитале Партнерства в порядке, установленном настоящим соглашением.

4.4. Участники Партнерства пользуются преимущественным правом покупки доли участника Партнерства по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в складочном капитале Партнерства.

4.5. Партнерство пользуется преимущественным правом покупки доли участника Партнерства по цене предложения третьему лицу, если другие участники Партнерства не использовали свое преимущественное право покупки доли участника Партнерства.

Уступка преимущественных прав покупки доли в складочном капитале Партнерства не допускается.

4.6. Участники Партнерства и Партнерство вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей предлагаемой для продажи доли в складочном капитале Партнерства. Оставшаяся доля в складочном капитале партнерства может быть продана третьему лицу после реализации указанного права Партнерством или его участниками по цене и на условиях, которые предложены в оферте о продаже доли или части доли в складочном капитале Партнерства.

4.7. Участник Партнерства, намеревающийся продать свою долю в складочном капитале Партнерства третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников Партнерства и само Партнерство путем направления через Партнерство за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли в складочном капитале Партнерства считается полученной всеми участниками Партнерства в день ее получения Партнерством. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Партнерства на день акцепта, а также Партнерством.

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Партнерством Партнерству поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли в складочном капитале Партнерства после ее получения Партнерством допускается только с согласия всех участников Партнерства.

Партнерство в течение пяти дней с даты получения оферты о продаже доли в складочном капитале Партнерства обязано направить эту оферту всем участникам Партнерства.

4.8. Участники Партнерства вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в складочном капитале Партнерства в течение тридцати дней с даты получения Партнерством оферты о продаже доли в складочном капитале Партнерства.

4.9. Партнерство вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в складочном капитале Партнерства в течение тридцати дней после истечения срока использования преимущественного права покупки доли участниками Партнерства.

4.10. При отказе отдельных участников Партнерства от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале Партнерства либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли другие участники Партнерства могут реализовать преимущественное право покупки доли в складочном капитале Партнерства в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки такой доли.

4.11. Преимущественное право покупки доли в складочном капитале Партнерства у участника Партнерства и у Партнерства прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или по истечении срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале Партнерства должны поступить в Партнерство до истечения срока осуществления данного преимущественного права.

Заявление Партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале Партнерства представляется до истечения срока осуществления данного преимущественного права участнику Партнерства, направившему оферту о продаже такой доли, единоличным исполнительным органом Партнерства.

4.12. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения Партнерством оферты о продаже доли в складочном капитале Партнерства участники Партнерства или Партнерство не воспользуются преимущественным правом покупки доли в складочном капитале Партнерства, предлагаемой для продажи, в том числе доли, образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или отказа отдельных участников Партнерства и Партнерства от преимущественного права покупки доли в складочном капитале Партнерства, оставшаяся доля может быть продана третьему лицу на условиях, указанных в оферте о продаже доли или части доли в складочном капитале партнерства.

4.13. При продаже доли в складочном капитале Партнерства с публичных торгов права и обязанности участника Партнерства по такой доле переходят с согласия участников Партнерства.

4.14. Подлинность подписи на заявлении участника Партнерства или Партнерства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале Партнерства должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Отсутствие такого засвидетельствования влечет за собой недействительность соответствующего заявления.

4.15. При продаже доли в складочном капитале Партнерства с нарушением преимущественного права покупки доли в складочном капитале Партнерства любой участник Партнерства или участники Партнерства либо Партнерство в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники Партнерства либо Партнерство узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4.16. Условия о преимущественном праве покупки доли в складочном капитале Партнерства участниками Партнерства применяются соответственно при отчуждении Партнерством принадлежащей ему доли в своем складочном капитале третьим лицам.

4.17. Передача всей доли в складочном капитале Партнерства участником Партнерства иному лицу прекращает его участие в Партнерстве.

4.18. Сделка, направленная на отчуждение доли в складочном капитале Партнерства, в том числе предусматривающая обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в складочном капитале Партнерства при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства, должна быть совершена в нотариальной форме. Несоблюдение нотариальной формы этой сделки влечет за собой ее недействительность. Партнерство не позднее следующего рабочего дня после совершения сделки должно быть уведомлено в письменной форме о совершении сделки, направленной на отчуждение доли в складочном капитале Партнерства, с представлением доказательств совершения этой сделки. Приобретатель доли в складочном капитале Партнерства осуществляет права и исполняет обязанности участника Партнерства с момента такого уведомления.

4.19. В случае, если настоящим Соглашением предусмотрена необходимость получить согласие участников Партнерства на переход доли или части доли в складочном капитале Партнерства к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Партнерства в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Партнерством в Партнерство представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.


5. Доли в складочном капитале партнерства, принадлежащие партнерству


5.1. Партнерство вправе приобретать и отчуждать доли в своем складочном капитале без каких-либо ограничений при условии, если в результате такого приобретения или такого отчуждения общее количество участников Партнерства будет составлять не менее чем два лица. Приобретение партнерством долей в своем складочном капитале за счет складочного капитала не допускается.

5.2. Доли в складочном капитале Партнерства, принадлежащие Партнерству, не предоставляют Партнерству права, связанные с участием в управлении Партнерством, и не учитываются при распределении прибыли Партнерства и распределении имущества Партнерства в случае его ликвидации.

5.3. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в складочном капитале Партнерства к Партнерству они должны быть по решению общего собрания участников Партнерства распределены между всеми участниками Партнерства пропорционально их долям в складочном капитале Партнерства.

5.4. Нераспределенные или не проданные в срок, установленный пунктом 5.3, доля или часть доли в складочном капитале Партнерства должны быть погашены, и размер складочного капитала Партнерства должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

5.5. В случае принятия общим собранием участников Партнерства решения о совершении крупной сделки или об увеличении складочного капитала Партнерства за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Партнерство, Партнерство обязано приобрести по требованию участника Партнерства, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Партнерства, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Партнерства в течение сорока пяти дней со дня, когда участник Партнерства узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Партнерства принимал участие в общем собрании участников Партнерства, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

5.6. В случаях, предусмотренных пунктом 5.5 настоящего соглашения, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности Партнерство обязано выплатить участнику Партнерства действительную стоимость его доли в складочном капитале Партнерства, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Партнерства за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Партнерства с соответствующим требованием, или с согласия участника Партнерства выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.


6. Органы партнерства


6.1. Органами управления Партнерства являются:

- Общее собрание участников Партнерства;

- Единоличный исполнительный орган - [Генеральный директор, Президент и др.];

- Коллегиальный исполнительный орган - [Правление, Дирекция].

6.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Партнерства является Ревизионная комиссия (Ревизор).


7. Общее собрание участников партнерства


7.1. Высшим органом Партнерства является Общее собрание участников Партнерства.

Каждый участник Партнерства имеет на общем собрании участников Партнерства число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Партнерства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением.

7.2. К компетенции Общего собрания участников Партнерства относятся:

1) определение основных направлений деятельности Партнерства, а также принятие решения об участии в ассоциациях и союзах;

2) изменение Устава Партнерства, в том числе изменение размера складочного капитала Партнерства;

3) образование исполнительных органов Партнерства и досрочное прекращение их полномочий. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа Партнерства;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии/Ревизора Партнерства;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Партнерства между участниками Партнерства;

8) принятие решений об одобрении крупных сделок Партнерства;

9) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Партнерства;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Соглашением.

Вопросы, предусмотренные подпунктами 2, 4-7, 10 и 11 настоящего пункта относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Партнерства и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Партнерством.

7.3. Решение по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 7.2. настоящего соглашения, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Партнерства.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 7.2. настоящего Соглашения, принимаются всеми участниками Партнерства единогласно.

Решение о совершении Партнерством сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Партнерства большинством голосов от общего числа голосов участников Партнерства, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Партнерства, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим соглашением.

7.4. По вопросам, связанным с изменением условий соглашения об управлении Партнерством, в том числе при изменении условий соглашения об управлении Партнерством в связи с приемом в Партнерство новых участников, каждый участник соглашения имеет один голос вне зависимости от размера принадлежащей ему доли в складочном капитале Партнерства. Отчуждение прав участника Партнерства, связанных с изменением условий соглашения об управлении Партнерством, не допускается.

7.5. Решения Общего собрания участников Партнерства принимаются открытым голосованием.

7.6. Решение Общего собрания участников Партнерства может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

7.7. Очередное общее собрание участников Партнерства, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Партнерства, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

7.8. Внеочередное общее собрание участников Партнерства проводится в случае, если проведение такого общего собрания требуют интересы Партнерства и его участников.

7.9. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Партнерства устанавливается внутренними документами Партнерства и решением Общего собрания участников Партнерства.


8. Коллегиальный исполнительный орган партнерства


8.1. Коллегиальный исполнительный орган Партнерства - [Правление, Дирекция] осуществляет полномочия в пределах компетенции, закрепленной в настоящем Соглашении и внутренних документах Партнерства. Коллегиальный исполнительный орган Партнерства подотчетен Общему собранию участников Партнерства.

8.2. [Правление, Дирекция] избирается Общим собранием участников Партнерства в составе [значение] человек сроком на [вписать нужное].

Лица, избранные в состав [Правления, Дирекции], могут переизбираться неограниченное число раз.

8.3. Членом [Правления, Дирекции] Партнерства может быть только физическое лицо.

8.4. Функции Председателя [Правления, Дирекции] Партнерства выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Партнерства.

8.5. Председатель [Правления, Дирекции] Партнерства:

- организует работу [Правления, Дирекции] Партнерства;

- созывает заседания [Правления, Дирекции] Партнерства или организует заочное голосование;

- организует на заседаниях [Правления, Дирекции] Партнерства ведение протокола.

8.6. Кворумом для проведения заседания [Правления, Дирекции] Партнерства является присутствие не менее половины его членов.

8.7. Решения на заседании [Правления, Дирекции] Партнерства принимаются простым большинством голосов членов [Правления, Дирекции] Партнерства, участвующих в заседании, за исключением вопросов, принятие решения по которым требует иного количества голосов.

8.8. На заседании [Правления, Дирекции] ведется протокол, который подписывается Председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.9. По решению Общего собрания участников Партнерства членам [Правления, Дирекции] Партнерства в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и компенсируются расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей.

8.10. [Правление, Дирекция] может при необходимости создавать комитеты из своих членов и других сотрудников Партнерства для решения конкретных вопросов.

8.11. К компетенции [Правления, Дирекции] относится:

1) управление текущей деятельностью Партнерства;

2) обеспечение выполнения решений Общего собрания участников Партнерства;

3) разработка и представление на утверждение Общего собрания участников Партнерства проектов внутренних документов, регламентирующих деятельность Партнерства;

4) создание филиалов и открытие представительств Партнерства;

5) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Партнерства;

6) иные вопросы, предусмотренные настоящим соглашением.


9. Ревизионная комиссия (ревизор) партнерства


9.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Партнерства осуществляет Ревизионная комиссия (Ревизор), избираемая(ый) Общим собранием участников Партнерства сроком на [вписать нужное].

9.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Партнерства вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Партнерства и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Партнерства.

9.3. (Ревизионная комиссия) Ревизор вправе требовать от органов управления и работников Партнерства устных и письменных пояснений.

9.4. (Ревизионная комиссия) Ревизор предоставляет результаты проверок Общему собранию участников Партнерства.

9.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) Партнерства составляет заключение по годовым отчетам и бухгалтерским балансам, без которого Общее собрание участников Партнерства не вправе его утвердить.

9.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Партнерства, если этого требуют интересы Партнерства в целом.


10. Обжалование решений органов управления партнерства


10.1. Решение общего собрания участников Партнерства, принятое с нарушением требований настоящего Соглашения и нарушающее права и законные интересы участника Партнерства, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Партнерства, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

10.2. Решение единоличного исполнительного органа Партнерства, коллегиального исполнительного органа Партнерства, принятое с нарушением требований Федерального закона "О хозяйственных партнерствах" иных правовых актов РФ, настоящего Соглашения и нарушающее права и законные интересы участника Партнерства, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

10.3. Заявление участника Партнерства о признании решения общего собрания участников Партнерства и (или) решений иных органов управления Партнерства недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник Партнерства узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

10.4. Решения общего собрания участников Партнерства, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников Партнерства присутствовали все участники Партнерства), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников Партнерства, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.


11. Конфиденциальность информации


11.1. Информация об условиях участия участников Партнерства и иных лиц в Партнерстве, о содержании его деятельности не подлежат раскрытию за исключением случаев, если раскрытие указанной информации для неограниченного круга лиц осуществляется по общему согласию всех участников Партнерства.

11.2. Стороны несут ответственность за умышленное или неосторожное разглашение конфиденциальной информации.

11.3. Лицо, причинившее убытки Партнерству, его членам или иным лицам, участвующим в управлении деятельностью Партнерства, в результате разглашения конфиденциальной информации, обязано возместить причиненные убытки в полном объеме.


12. Особенности реорганизации партнерства


12.1. Реорганизация Партнерства может быть осуществлена только в форме преобразования в акционерное общество. Партнерство считается реорганизованным с момента государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации Партнерства.

12.2. Решение о реорганизации Партнерства в форме преобразования принимается всеми участниками реорганизуемого Партнерства единогласно.

12.3. При преобразовании Партнерства к акционерному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного Партнерства.

12.4. Партнерство в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано сообщить в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

12.5. Реорганизуемое Партнерство после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

12.6. Кредитор Партнерства в связи с реорганизацией Партнерства вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в течение тридцати дней со дня размещения сообщения о реорганизации, за исключением случаев, если такое право требования отсутствует у кредитора, являющегося субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии с условиями заключенного с партнерством договора.

Кредиторы, которым в соответствии с условиями заключенного с партнерством договора не предоставлено право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией Партнерства, вправе требовать исполнения соответствующих обязательств в полном объеме у акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного Партнерства.


13. Особенности ликвидации партнерства


13.1. Партнерство должно быть ликвидировано или преобразовано в акционерное общество в случае, если в Партнерстве остается единственный участник. Такой участник Партнерства в течение десяти дней с момента, когда он стал единственным участником Партнерства, обязан преобразовать это Партнерство в акционерное общество или принять решение о ликвидации Партнерства.

Если в течение указанного срока Партнерство не будет преобразовано или не будет принято решение о ликвидации Партнерства, оно подлежит ликвидации в судебном порядке на основании сведений, предоставляемых нотариусом по месту нахождения Партнерства по требованию заинтересованных лиц, органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

13.2. Партнерство может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "О хозяйственных партнерствах" и настоящего соглашения в следующих случаях: [вписать нужное].

13.3. Решение общего собрания участников Партнерства о добровольной ликвидации Партнерства и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа или участника Партнерства.

Общее собрание участников Партнерства добровольно ликвидируемого Партнерства принимает решение о ликвидации Партнерства и назначении ликвидационной комиссии.

13.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Партнерства. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Партнерства выступает в суде.

13.5. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

13.6. Требования кредиторов ликвидируемого Партнерства, с которыми достигнуто соглашение о полном или частичном прекращении обязательств Партнерства при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли данные обязательства, удовлетворяются в пределах согласованного сторонами размера.

13.7. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками Партнерства или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

13.8. Если имеющихся у ликвидируемого Партнерства денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (за исключением кредиторов, с которыми достигнуто соглашение о полном или частичном прекращении обязательств Партнерства при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли данные обязательства), ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Партнерства, в том числе входящего в складочный капитал Партнерства, с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

13.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Партнерства денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

13.10. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Партнерства Партнерство не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется ликвидационной комиссией между всеми участниками Партнерства по истечении установленного срока для предъявления требований кредиторами и составления промежуточного ликвидационного баланса пропорционально их долям в складочном капитале Партнерства.

13.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками Партнерства или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

13.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество, иные объекты гражданских прав ликвидируемого Партнерства распределяются ликвидационной комиссией между всеми участниками Партнерства пропорционально их долям в складочном капитале Партнерства.


14. Заключительные положения


14.1. Соглашение об управлении Партнерством и любые вносимые в него изменения подлежат обязательному нотариальному удостоверению и хранению у нотариуса по месту нахождения Партнерства и вступают в силу для участников настоящего соглашения и третьих лиц с момента такого удостоверения.

14.2. Соглашение об управлении партнерством и любые вносимые в него изменения не подлежат государственной регистрации, и сведения о нем и о содержащихся в нем положениях не вносятся в ЕГРЮЛ.

14.3. Изменение условий соглашения об управлении Партнерством, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "О хозяйственных партнерствах", допускается по общему согласию Сторон соглашения, а в случае, если такое согласие не достигнуто, по решению суда.

14.4. Споры между участниками соглашения об управлении Партнерством разрешаются путем переговоров. В случае, если Стороны не придут к согласию в результате проведенных переговоров, спор подлежит разрешению в судебном порядке.



Примерная форма соглашения об управлении партнерством


Разработана: Компания "Гарант", февраль 2012 г.


Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.