Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2006 г. N Ф08-2863/06 "Поскольку договор дарения акций совершен с целью обойти преимущественное право других акционеров общества на приобретение акций, акционер, преимущественное право которого на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, заключенной с третьим лицом" (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 26 июля 2006 г. N Ф08-2863/06
"Поскольку договор дарения акций совершен с целью обойти
преимущественное право других акционеров общества на приобретение акций,
акционер, преимущественное право которого на приобретение акций
нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав
и обязанностей покупателя акций по сделке, заключенной с третьим лицом"
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее Постановление отменено Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 июня 2007 г. N 15031/06

Минтян Г.И. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора дарения акций ЗАО "Пансионат "Анапчанка"", заключенного Сидаш Ю.В. и Татаровым Г.И., и переводе прав покупателя акций общества по договорам, заключенным в Татаровым Г.И. с акционерами общества.

Решением от 07.10.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.04.06, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные инстанции исходили из того, что истица не представила доказательства заключения оспариваемого договора на возмездной основе. Суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство истца о приобщении к делу заявления Сидаш Ю.В., в котором он описывает фактические обстоятельства, свидетельствующие о возмездности сделки по передаче двух акций Татарову В.И., а также заявления акционеров Ивановой В.А. и Киевской Е.Н. о причинах заключения договора дарения двух акций по тем основаниям, что они представлены после вынесения решения суда по делу.

В кассационной жалобе Минтян Г.И. просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Жалоба обоснована следующим: судебные инстанции не в полной мере оценили представленные документы и действия по скупке акций, свидетельствующие о возмездном характере заключенной сделки; между Сидаш Ю.В. и Татаровым Г.И. отсутствуют родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки.

В судебном заседании директор общества Минтян Г.И. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, и пояснила, что скупка акций произошла в период, когда она находилась в отпуске, поэтому у нее не было возможности своевременно выявить и приостановить процесс заключения сделок.

Представитель ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" в отзыве на жалобу указал на законность и обоснованность решения и постановления апелляционной инстанции. Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению. Как видно из материалов дела, 14.09.04 Сидаш Ю.В. и Татаров Г.И. заключили договор дарения акций, по условиям которого Сидаш Ю.В. безвозмездно передал в собственность Татарову Г.И. две обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" регистрационный номер выпуска 1-02-57020-Р номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Согласно передаточному распоряжению от 20.09.04 N 37890 цена сделки определена в сумме 300 рублей. Переход права собственности на акции зарегистрирован.

В последующем Татаров Г.И. заключил ряд договоров купли-продажи акций со следующими акционерами: Сидаш Ю.В. - договор от 24.09.04, 95 акций на сумму 9 500 рублей; Солохиным Ю.В. - договор от 26.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Осипян Е.И. - договор от 26.09.04, 340 акций на сумму 4 500 рублей; Ивановой В.А.- договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Осадчей А.И. - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Муравским Д.В. - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Крыловой Т.Г. - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Милеевой Н.Р. - договор от 26.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Сейфулаевой Г.Р. - договор от 26.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Яйлоян А.А. - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Мурахиной (Чебыхиной) О.С. - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Пашевой А.М. - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Алексиевич Н.С. - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Горловой Л.Н. - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Сидаш Л.Л. - договор от 24.09.04, 450 акций на сумму 4 500 рублей; Киевской Е.Н. - договор от 24.09.04, 145 акций на сумму 4 500 рублей; Жугиной В.А. - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Бабаджановой Л.И. - договор от 24.09.04, 195 акций на сумму 3 000 рублей; Муравским А.Д. - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Туренко В.И. - договор от 26.09.04, 290 акций на сумму 4 500 рублей; Шелеповой И.М. - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Яненко О.В. - договор от 24.09.04, 450 акций на сумму 4 500 рублей; Рыбалко С.И. - договор от 24.09.04, 450 акций на сумму 4 500 рублей; Нимченко (Вороновой) Л.Ю. - договор от 25.09.04, 350 акций на сумму 19 250 рублей; Цветковой В.Э. - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей. Таким образом, в период с 14.09.04 по 26.09.04 заключены сделки купли-продажи 8 455 акций общества. Отказывая в иске, судебные инстанции сослались на непредставление истцом доказательств того, что договор дарения фактически является возмездным. Между тем следовало учесть следующее. В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, и вследствие этого ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества третьим лицам. В подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" разъяснено, что предусмотренное названным Законом преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В указанном подпункте установлено, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи акций заключены Татаровым Г.И. спустя незначительное количество времени после получения в дар от Сидаш Ю.В. двух акций общества. Родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки с Татаровым Г.И., отсутствуют. Поэтому существуют достаточные основания считать договор дарения акций притворной сделкой, совершенной с целью обойти преимущественное право других акционеров общества на приобретение акций. Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что после получения в дар двух акций, Татаров Г.И. в течение двух недель скупил 8 455 акций общества. Таким образом, последующее поведение одаряемого свидетельствует о том, что договор дарения акций заключен с единственной целью обойти установленное законом требование о преимущественной покупке акций акционерами в закрытом акционерном обществе.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции неправомерно отказали Минтян Г.И. в удовлетворении заявленных требований. В передаточном распоряжении к договору дарения двух акций цена сделки определена в размере 300 рублей, отсюда следует, что договор купли-продажи фактически заключен по цене 150 рублей за акцию и на Минтян Г.И. следует перевести права и обязанности покупателя по указанному договору с учетом названной цены сделки.

Последующие договоры купли-продажи акций заключены Татаровым Г.И. с нарушением права преимущественной покупки акционера Минтян Г. И., поэтому на нее подлежат переводу права и обязанности покупателя и по данным сделкам.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 281, 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 07.10.05 и постановление апелляционной инстанции от 24.04.06 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-5443/05-17/127 отменить. Признать недействительным договор дарения двух обыкновенных акций ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" от 14.09.04, заключенный Татаровым Геннадием Ивановичем и Сидаш Юрием Васильевичем, и перевести на Минтян Галину Ивановну права и обязанности покупателя двух обыкновенных акций ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" по указанному договору как договору купли-продажи акций по цене 150 рублей за каждую.

Перевести на Минтян Галину Ивановну права и обязанности покупателя обыкновенных акций ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" по договорам купли-продажи, заключенным Татаровым Геннадием Ивановичем со следующими лицами: Сидаш Юрием Васильевичем - договор от 24.09.04, 95 акций на сумму 9 500 рублей; Солохиным Юрием Валерьевичем - договор от 26.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Осипян Екатериной Ивановной - договор от 26.09.04, 340 акций на сумму 4 500 рублей; Ивановой Валентиной Анатольевной - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Осадчей Аликой Ивановной - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Муравским Дмитрием Васильевичем - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Крыловой Тамарой Григорьевной - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Милеевой Ниной Романовной - договор от 26.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Сейфулаевой Гальей Ризовной - договор от 26.09.04, 350 акций на общую сумму 4 500 рублей; Яйлоян Андреем Андреевичем - договор от 24.09.04,360 акций на сумму 4 500 рублей; Мурахиной (Чебыхиной) Ольгой Сергеевной - договор от 24.09.04, 360 акций 360 на сумму 4 500 рублей; Пашевой Анастасией Матвеевной - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Алексиевич Нарине Самвеловной - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Горловой Людмилой Николаевной - договор от 24.09.04, 350 акций на сумму 4 500 рублей; Сидаш Любовью Леонидовной - договор от 24.09.04, 450 акций на сумму 4 500 рублей; Киевской Еленой Николаевной - договор от 24.09.04, 145 акций на сумму 4 500 рублей; Жугиной Валентиной Александровной - договор от 24.09.04; количество акций - 350 штук на общую сумму 4 500 рублей; Бабаджановой Любовью Ивановной - договор от 24.09.04; количество акций - 195 штук на общую сумму 3 000 рублей; Муравским Алексеем Дмитриевичем - договор от 24.09.04; количество акций - 350 штук на общую сумму 4 500 рублей; Туренко Валентиной Ильиничной - договор от 26.09.04, 290 акций на сумму 4 500 рублей; Шелеповой Ириной Михайловной - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей; Яненко Ольгой Викторовной - договор от 24.09.04. 450 акций на сумму 4 500 рублей; Рыбалко Светланой Ильиничной - договор от 24.09.04, 450 акций на сумму 4 500 рублей; Нимченко (Вороновой) Ларисой Юрьевной - договор от 25.09.04, 350 акций на общую сумму 19 250 рублей; Цветковой Валентиной Эвальтовной - договор от 24.09.04, 360 акций на сумму 4 500 рублей. Списать с лицевого счета Татарова Геннадия Ивановича в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" номер государственной регистрации 1-02-57020-Р номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 8 457 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Минтян Галины Ивановны в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Пансионат "Анапчанка"".

Обязать ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" списать с лицевого счета Татарова Геннадия Ивановича в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Пансионат "Анапчанка"" номер государственной регистрации 1-02-57020-Р номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 8 457 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Минтян Галины Ивановны в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Пансионат "Анапчанка"".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.