Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июля 2008 г. N Ф08-3677/2008 "Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений" (извлечение)

ОАО "Агропромышленная компания машинно-технологическая станция "Лабинск"" (далее - станция) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агро Плюс" (далее - общество) о признании недействительными сделок по передаче обществу имущества, принадлежащего станции, в счет погашения долга, оформленных соглашением от 15.05.2006 к договору уступки права требования от 01.03.2006; соглашением от 15.05.2006 к договору уступки права требования от 20.03.2006; накладными от 21.06.2006 N 35, 22.09.2006 N 000164, 29.09.2006 N 000165, 29.09.2006 N 000166, 29.09.2006 N 000167, 29.09.2006 N 000168, 29.09.2006 N 000169, 29.09.2006 N 000170, 29.09.2006 N 000171, 25.09.2006 N 80; соглашением от 01.09.2006 о погашении задолженности по договору об оказании услуг от 07.06.2006 N 35; актом приема-передачи от 21.07.2006 простого векселя Сбербанка России ВА N 1271444 номинальной стоимостью 200 тыс. рублей.

Решением от 22.01.2008 суд признал недействительными соглашения от 15.05.2006 о передаче имущества в счет погашения задолженности по договорам уступки прав требования от 01.03.2006 и 20.03.2006, обязав общество произвести возврат станции полученного по сделкам имущества, в остальной части в иске отказал.

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2008 решение в части отказа в иске о признании недействительными сделок, оформленных накладной от 21.06.2006 N 35, соглашением от 01.09.2006 и актом передачи векселя от 21.06.2006, и применения последствий их недействительности отменено, в этой части иск удовлетворен. В остальной части решение 22.01.2008 оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что в сделки совершены после принятия решения о ликвидации станции в нарушение установленного законом порядка реализации имущества ликвидируемого акционерного общества.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционного суда отменить. По мнению заявителя, суд не принял во внимание, что сведения о ликвидации станции не опубликованы в установленном порядке, поэтому для третьих лиц, в том числе и для общества, процедура ликвидации не наступила. Суд не исследовал обстоятельства заключения и исполнения договора на выполнение сельскохозяйственных работ и не учел, что порядок ликвидации станции не предусматривал прекращение хозяйственной деятельности.

В отзыве на жалобу станция просит оставить постановление без изменения.

В судебном заседании представители общества и станции поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 05.04.2006 общее собрание акционеров станции приняло решение о ее ликвидации. Сообщение о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.07.2006 N 26 (т. 2, л. д.93).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2007 по делу N А32-2951/2007-44/117-Б ответчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

Сделки по передаче имущества станции в счет погашения задолженности перед обществом, совершены после принятия решения о ее ликвидации. Апелляционный суд обоснованно указал, что директор общества знал о процедуре ликвидации, поскольку присутствовал на общем собрании акционеров 05.04.2006.

Конкурсный управляющий, полагая, что станция после принятия решения о ее ликвидации неправомерно передала обществу в счет погашения имеющейся задолженности имущество, обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с частью 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Как установили суды и не оспаривают стороны, у станции не имелось денежных средств в размере, достаточном для погашения задолженности кредиторов.

Таким образом, передача обществу имущества в счет погашения задолженности станции в процессе ее ликвидации совершена с нарушением требований пункта 3 статьи 63, пункта 6 статьи 447, статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 62, 63 Федерального закона "Об исполнительном производстве" без проведения публичных торгов. Учитывая изложенное, апелляционный суд в силу статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признал недействительными сделки по передаче обществу имущества в счет погашения задолженности станции и применил последствия их недействительности, обязав общество возвратить имеющееся у него имущество и взыскав стоимость векселя, переданного ответчику по номинальной стоимости, с учетом невозможности его возврата в натуре.

Основания для изменения или отмены постановления апелляционного суда по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А32-14399/2007-55/329 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.