Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 марта 2004 г. N Ф08-1162/04 "Сам по себе факт неисполнения обязательства по оплате имущества не является основанием для признания сделки недействительной в силу безвозмездности" (извлечение)

ООО "Техноцентр" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "БифАгро" о взыскании 1 541 844 рублей 76 копеек долга и процентов по договору поставки от 13.04.01.

Определением суда от 16.01.03 утверждено мировое соглашение, по которому ОАО "Биф-Агро" обязалось уплатить истцу 1 млн. рублей до 01.05.03.

Определением от 22.10.03 произведена замена ООО "Техноцентр" на предпринимателя Звягинцева О.А. на основании договора цессии от 20.02.03.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.12.03 определение от 22.10.03 отменено по жалобе ответчика. Судебный акт мотивирован тем, что полномочия Шепелева В.Л., подписавшего договор цессии от имени ООО "Техноцентр", не подтверждены; сделка безвозмездна и поэтому недействительна.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить постановление апелляционной инстанции и указывает, что за уступаемое право уплачено 50 тыс. рублей; утверждение ликвидационного баланса истца свидетельствует об одобрении сделки ликвидатором; статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть применена к спорным правоотношениям, поскольку в них участвует предприниматель; протокол заседания суда апелляционной инстанции составлен с нарушениями.

В отзыве ОАО "Биф-Агро" отклонило доводы кассационной жалобы, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании ОАО "Биф-Агро" представитель предпринимателя поддержал доводы жалобы и просил отменить постановление апелляционной инстанции, оставив в силе определение суда первой инстанции о замене взыскателя.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя предпринимателя, считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.02.03 ООО "Техноцентр" (цедент) и предприниматель заключили договор цессии, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ОАО "Биф-Агро" в размере 1 млн рублей по определению об утверждении мирового соглашения от 16.01.03. За уступаемое право предприниматель обязался уплатить ООО "Техноцентр" 50 тыс. рублей (пункт 1.3 договора).

На момент заключения договора цессии ООО "Техноцентр" находилось в стадии ликвидации, что не оспаривается сторонами.

В силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Договор цессии от имени ООО "Техноцентр" подписан Шепелевым В.Л., исполнявшим ранее обязанности директора. Апелляционный суд сделал вывод об отсутствии у Шепелева В.Л. полномочий на заключение договора цессии. Однако в кассационную инстанцию предприниматель представил копию доверенности от 20.02.03 и для обозрения ее подлинник, согласно которой ликвидатор ООО "Техноцентр" Царенков А.И. уполномочил Шепелева В.Л. оформить договор цессии с предпринимателем с ценой права в размере 50 тыс. рублей. Поскольку суд апелляционной инстанции не предлагал предпринимателю представить доверенность лица, подписавшего договор цессии, у кассационного суда отсутствуют основания для вывода о злоупотреблении предпринимателем своими процессуальными правами.

Выводы апелляционной инстанции о противоречии договора цессии статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя признать достаточно обоснованными. По смыслу статьи 128 названного Кодекса спорное право требования является имуществом, имеющим определенную стоимость. Передача данного права между субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность (то есть деятельность, направленную на извлечение прибыли), должна сопровождаться встречным эквивалентным предоставлением, то есть быть возмездной. В то же время стоимость денежного требования не тождественна с объемом данного требования в денежном выражении. Делая вывод о безвозмездном характере спорной цессии, суд указал на явную несоразмерность объема передаваемых прав и договорной цены требования. В то же время суд не выяснил стоимость спорного требования, с учетом соответствующих обстоятельств (платежеспособность должника, причины ликвидации и связанные с ними сроки ликвидации и т.д.). Суд сослался также на отсутствие доказательств оплаты требования новым кредитором (предпринимателем). Однако сам по себе факт неисполнения обязательства по оплате имущества не является основанием для признании сделки недействительной в силу безвозмездности. В постановлении отсутствуют выводы, обоснованные ссылками на доказательства, о том, что стороны включили в договор условие об уплате 50 тыс. рублей с обоюдным намерением не производить данную оплату. Также не обоснованны выводы суда о невыгодности сделки для ООО "Техноцентр", в то время как в деле отсутствуют сведения о том, что истец, а также его учредители либо возможные кредиторы когда-либо поднимали этот вопрос до ликвидации общества.

Поскольку изложенные не выясненные апелляционным судом обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, дело подлежит передаче на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 18.12.03 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-17029/2002-С3-16 отменить, дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.