Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 декабря 2008 г. N Ф08-7578/2008 "Согласно статьям 389 и 391 Гражданского кодекса РФ уступка требования и перевод долга, основанные на сделках, подлежащих государственной регистрации, также подлежат государственной регистрации. Таким образом, при передаче прав и обязанностей по подлежащему государственной регистрации договору аренды земельного участка, договор перенайма подлежит государственной регистрации. Поскольку соглашение о перенайме не было зарегистрировано, то оно в силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса РФ является незаключенным" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 ноября 2009 г. N А63-2725/2008

ООО "Сервеинговая компания "Бизнес-Инвест"" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к Управлению имущественных отношений города Пятигорска (далее - управление) о взыскании 1 995 133 рублей 8 копеек, в том числе 1 871 509 рублей 48 копеек неосновательного обогащения, 123 623 рубля 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.08.2007 по 01.04.2008.

Исковые требования мотивированы следующим. По результатам открытых торгов компания приобрела у ОАО "Пятигорский ликероводочный завод" (далее - завод) объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Козлова, 36. Завод и компания подписали также договор от 02.08.2007 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору от 01.02.2004 аренды земельного участка, расположенного под объектами недвижимости, приобретенными компанией, который не был зарегистрирован сторонами (статьи 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, договор перемены лица в обязательстве является незаключенным (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку компания без правовых оснований (по незаключенному договору от 02.08.2007) погасило управлению задолженность завода по арендной плате за землю, имеет место неосновательное денежное обогащение ответчика, на которое подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статьи 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2008, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008, в иске отказано.

Судебные инстанции установили, что по договору купли-продажи от 02.08.2007 компания приобрела у завода недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Козлова, 36. Земельный участок под объектами недвижимости принадлежит заводу на праве аренды (договор от 01.02.2004). В соответствии с договором от 02.08.2007 права и обязанности завода по договору аренды земельного участка переданы компании, которая погасила управлению задолженность по арендной плате. Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что 04.02.2008 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности завода в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2008 о завершении конкурсного производства в отношении должника (дело N А63-329/2005-С5). Суды пришли к выводу, что договор перемены лица в обязательстве от 02.08.2007 является незаключенным в части передачи прав по договору аренды земельного участка, так как не был зарегистрирован (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, пункт 2 договора, касающийся перевода долга, государственной регистрации не требует, поэтому в этой части договор от 02.08.2007 заключен. Поскольку денежные средства получены управлением в счет погашения долга завода по арендной плате за землю на основании гражданско-правовой сделки, основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов отсутствуют (т. 1, л. д. 145; т. 2, л. д. 37).

Компания обжаловала решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить принятые по делу акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Истец полагает, что в силу пункта 2 статьи 389 и пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о переводе долга по договору аренды земельного участка, зарегистрированному в установленном порядке (статьи 131, 164, 609 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежит государственной регистрации. Поскольку договор от 02.08.2007 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору аренды земельного участка не прошел государственной регистрации, он является незаключенным. Следовательно, управление без правовых оснований получило от компании 1 871 509 рублей 48 копеек, которые должно возвратить истцу. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статьи 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Управление в отзыве на жалобу указало на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. По мнению ответчика, договор от 02.08.2007 в части перевода долга не требует государственной регистрации. Поэтому в указанной части сделка не может быть признана незаключенной. Поскольку денежные средства получены управлением в счет погашения долга завода по арендной плате за землю на основании гражданско-правовой сделки, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить судебные акты и удовлетворить иск.

Представитель управления возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону и основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение от 05.08.2008 и апелляционное постановление от 13.10.2008 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, управление (арендодатель) и завод (арендатор) заключили договор аренды от 01.02.2004, по которому арендодатель передал арендатору земельный участок с кадастровым номером 26:33:10 03 52:0006 по адресу: г. Пятигорск, ул. Козлова, 36. Земельный участок предоставлен для обслуживания расположенных на нем объектов недвижимости (зданий и сооружений). Договор аренды зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22.07.2004 (т. 1, л. д. 62 - 65).

По результатам торгов (в форме открытого аукциона) по продаже имущества, принадлежащего заводу, последний (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.08.2007 объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Козлова, 36 (т. 1, л. д. 95, 118).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2007 по делу N А63-9310/2007-С1-4 на основании пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворен иск компании о государственной регистрации перехода к ней права собственности на недвижимое имущество, указанное в договоре от 02.08.2007. Суд установил, что завод (продавец) необоснованно уклоняется от регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости (т. 1, л. д. 99 - 104).

2 августа 2007 года завод (арендатор) и компания (новый арендатор) подписали договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2004 (т. 1, л. д. 11). В пункте 2 договора указано, что новый арендатор обязан до его государственной регистрации погасить задолженность арендатора перед управлением по договору от 01.02.2004. Обязанность нового арендатора по уплате арендной платы за земельный участок наступает с момента государственной регистрации настоящего договора (пункт 5). Новый арендатор обязуется предоставить в управление подлинник договора, зарегистрированный в установленном законом порядке (пункт 7).

13 августа 2007 года компания письменно уведомила управление (кредитора) о переводе на себя прав и обязанностей завода (должника) по договору аренды земельного участка от 01.02.2004 (т. 1, л. д. 68). Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что компания перечислила управлению 1 871 509 рублей 48 копеек задолженности завода по арендной плате (т. 1, л. д. 13, 14).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2008 по делу N А63-329/2005-С5 завершено конкурсное производство в отношении завода. Судом установлено, что запись о государственной регистрации прекращения деятельности завода в связи с его ликвидацией (на основании определения от 28.01.2008) внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 04.02.2008.

2 апреля 2008 года общество обратилось с иском о взыскании с управления неосновательного обогащения и процентов (статьи 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации), ссылаясь на незаключенность договора от 02.08.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2004.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции пришли к ошибочному выводу о том, что договор перенайма от 02.08.2007 в части, касающейся перевода долга, не требует государственной регистрации, и является этой части заключенным.

В силу пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

По смыслу пункта 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации договоры аренды земельного участка, заключенные на срок более одного года, подлежат государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В случае перенайма по смыслу названной нормы ответственным по договору перед арендодателем становится новый арендатор, приобретший право аренды.

С учетом положений Земельного кодекса Российской Федерации, предусматривающих возможность передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка без согласия арендодателя, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, что осуществляется с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Согласно статьям 389 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования и перевод долга, основанные на сделках, подлежащих государственной регистрации, также подлежат государственной регистрации. Таким образом, при передаче прав и обязанностей по подлежащему государственной регистрации договору аренды земельного участка, договор перенайма между заводом (прежним арендатором) и обществом (новым арендатором), подлежит государственной регистрации. Поскольку соглашение о перенайме от 02.08.2007 не было зарегистрировано, то оно в силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным.

Вместе с тем, при разрешении спора судебные инстанции не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания договора от 02.08.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2004 следует, что компания (новый арендатор) обязана до его государственной регистрации погасить задолженность завода (арендатора) перед управлением (кредитором) по договору аренды земли. Обязанность нового арендатора по уплате арендной платы за земельный участок наступает с момента государственной регистрации настоящего договора (пункт 5). Кроме того, новый арендатор принял на себя обязательство предоставить в управление подлинник договора, зарегистрированный в установленном законом порядке (пункт 7). Условия названного договора (при толковании их по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) свидетельствуют о том, что компания (лицо, требующее возврата неосновательного обогащения), перечисляя управлению (приобретателю) денежные средства во исполнение соглашения о перенайме, знала об отсутствии в основании платежа гражданско-правового обязательства. На данное обстоятельство стороны прямо указали в тексте договора от 02.08.2007 (пункт 2).

Компанией не представлены доказательства того, что она (как новый арендатор) исполнила обязанность, предусмотренную в пункте 7 договора (направить управлению подлинник договора, зарегистрированный в установленном законом порядке). Отсутствуют в деле и доказательства того, что управление препятствовало, а завод (прежний арендатор) уклонялся от государственной регистрации соглашения о перенайме. Таким образом, как на момент перечисления компанией денежных средств управлению (август 2007 года), так и на дату предъявления иска в арбитражный суд (апрель 2008 года) фактические правоотношения сторон (а именно отсутствие у компании обязательства по внесению за должника арендной платы в связи с незаключенностью договора от 02.08.2007) не изменились.

В отзыве на иск управление указывало на то, что компания перечисляла денежные средства, заведомо зная об отсутствии какого бы то ни было обязательства по оплате, что прямо следует из содержания соглашения о перенайме (т. 1, л. д. 93). Однако доводы ответчика судами первой и апелляционной инстанций не проверялись, им не дана правовая оценка. Вместе с тем, названные обстоятельства (с учетом предмета заявленных истцом требований) имеют существенное значение для правильного разрешения спора. В силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата этих сумм, знало об отсутствии обязательства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может признать обжалуемые акты законными и обоснованными, принятыми на основании полного и всестороннего исследования всех фактических обстоятельств и материалов дела. В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд вправе отменить решение (постановление) и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. С учетом изложенного, решение от 05.08.2008 и апелляционное постановление от 13.10.2008 следует отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. При новом рассмотрении суду необходимо учесть выводы, содержащиеся в настоящем постановлении, и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами при новом рассмотрении дела с учетом суммы, уплаченной компанией при подаче кассационной жалобы (т. 2, л. д. 44).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2008 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2008 по делу N А63-2725/2008-С2-1 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.