Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2002 г. N Ф08-188/2002 "Согласно статье 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, требования пункта 3 статьи 182 ГК РФ к спорным правоотношениям не применимы, а вывод судебных инстанции о ничтожности договора по данному основанию противоречит закону" (извлечение)

Открытое акционерное общество "Колхоз имени Ленина" (далее ОАО "Колхоз имени Ленина") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Сельскохозяйственной артели "Колхоз имени Ленина" (далее - СХА "Колхоз имени Ленина") о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 14.04.99. В качестве третьих лиц на стороне ответчика истцом привлечены Акционерное общество закрытого типа "Вояж" (далее - АОЗТ "Вояж") и Общество с ограниченной ответственностью "Винто" (далее ООО "Винто").

Решением от 25.12.2000 , оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.03.2001, исковые требования удовлетворены. Договор уступки требования от 14.04.99 признан ничтожным, поскольку в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга по спорному договору произведен безвозмездно. Кроме того, суд сделал вывод о несоответствии оспариваемой сделки требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как от имени СХА "Колхоз имени Ленина" и от имени ОАО "Колхоз имени Ленина" договор подписан Невзоровым А.Н., являвшимся одновременно руководителем ответчика и генеральным директором истца (т. 1, л.д. 25-26, 88-89).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.05.2001 решение и апелляционное постановление Арбитражного суда Ставропольского края отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты, кассационная инстанция указала на допущенное судом нарушение норм процессуального права, поскольку спор рассмотрен без участия и надлежащего извещения лица, участвующего в деле - АОЗТ "Вояж". Кроме того, вывод апелляционной инстанции о ничтожности договора от 14.04.99 на основании статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу безвозмездности перевода долга, сделан без должного исследования и надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств (т. 1, л.д. 126-128).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.08.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2001, требования истца удовлетворены, договор уступки требования, заключенный 14.04.99 между СХА "Колхоз имени Ленина", АОЗТ "Вояж", ООО "Винто" и ОАО "Колхоз имени Ленина", признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Судебные акты мотивированы тем, что в нарушение требований статей 423 и 575 (пункт 4) Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга по спорному договору произведен СХА "Колхоз имени Ленина" на истца безвозмездно. Оспариваемая сделка также противоречит пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как от имени СХА "Колхоз имени Ленина" и от имени ОАО "Колхоз имени Ленина" договор от 14.04.99 подписан Невзоровым А.Н., являвшимся в спорный период руководителем ответчика и генеральным директором истца. Кроме того, указанный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (т. 2, л.д. 20-21, 45-46).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Винто" обжаловало их в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление, полагая, что вывод судебных инстанций о безвозмездности договора от 14.04.99 не основан на законе и противоречит материалам дела, которые свидетельствуют о наличии у ОАО "Колхоз имени Ленина" в спорный период задолженности перед СХА "Колхоз имени Ленина" в размере 1 548 992 рублей, в счет частичного погашения которой истец принял на себя обязательство по поставке сельхозпродукции ЗАО "Винто". По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил к спорным правоотношениям статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судебные инстанции вышли за рамки заявленных ОАО "Колхоз имени Ленина" требований и признали договор от 14.04.99 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

ОАО "Колхоз имени Ленина", АОЗТ "Вояж" и СХА "Колхоз имени Ленина" отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО "Винто" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просила суд отменить решение и апелляционное постановление Арбитражного суда Ставропольского края, передать дело на новое рассмотрение.

Представитель ОАО "Колхоз имени Ленина" в судебном заседании указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы и возражал против ее удовлетворения, полагая, что выводы судов обеих инстанций соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ОАО "Колхоз имени Ленина" и ООО "Винто", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между СХА "Колхоз имени Ленина", АОЗТ "Вояж", ООО "Винто" и ОАО "Колхоз имени Ленина" заключен договор от 14.04.99, согласно которому АОЗТ "Вояж" (первоначальный кредитор) уступило ООО "Винто" (новому кредитору) принадлежащее ему право требования 277 200 тонн пшеницы на сумму 171 864 000 неденоминированных рублей или иного вида продукции в соответствующем количественном соотношении с СХА "Колхоз имени Ленина" (первоначального должника) по заключенным ранее договорам мены, а СХА "Колхоз имени Ленина" перевела долг на ОАО "Колхоз имени Ленина" (нового должника). В договоре указано, что долг переводится в связи с реорганизацией СХА "Колхоз имени Ленина" в ОАО "Колхоз имени Ленина" (т. 1. л.д. 7).

12.07.99 ООО "Винто" (новый кредитор) и ОАО "Колхоз имени Ленина" (новый должник) подписали дополнительное соглашение к договору от 14.04.99, определив в нем объем задолженности истца (в натуральном выражении) и порядок ее погашения ОАО "Колхоз имени Ленина" (т. 1, л.д. 62).

Проанализировав содержание договора от 14.04.99, судебные инстанции пришли к выводу о недействительности (ничтожности) последнего по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сославшись на то, что долг СХА "Колхоз имени Ленина" переведен на ОАО "Колхоз имени Ленина" безвозмездно. Поскольку оспариваемая истцом сделка не содержит условия о встречном предоставлении, она противоречит статьям 423 и 575 (пунктом 4) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод сделан судами без учета следующих обстоятельств.

Отсутствие в договоре о перемене лиц в обязательстве условия о встречном предоставлении само по себе не может служить основанием для признания такой сделки договором дарения, поскольку, в соответствии с пунктом 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, всякий гражданско-правовой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В обоснование исковых требований ОАО "Колхоз имени Ленина" ссылается на несоответствие заключенного сторонами договора от 14.04.99 требованиям статей 423 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Таким образом, обязанность доказывания бевозмездности перевода долга, в силу требований статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лежит на новом должнике (истце), как на лице, предъявившем соответствующее требование, а значит заинтересованном доказать недействительность оспариваемого соглашения.

Вместе с тем, из представленных истцом в суд кассационной инстанции бухгалтерских балансов ОАО "Колхоз имени Ленина" за период с 01.04.99 по 31.12.99 (с приложением перечней предприятий-дебиторов и предприятий-кредиторов) следует, что на 01.04.99 (то есть до заключения оспариваемого договора) истец имел задолженность перед СХА "Колхоз имени Ленина" в размере 1 783 000 рублей, из которой 1 698 000 рублей - задолженность, просроченная к погашению.

В то же время, по данным на 01.07.99 задолженность истца перед СХА "Колхоз имени Ленина" за второй квартал 1999 года уменьшилась на 128 000 рублей и составила уже 1 655 000 рублей.

Таким образом, после заключения договора от 14.04.99, по условиям которого истец принял на себя обязательство погасить задолженность СХА "Колхоз имени Ленина" в размере 171 864 рублей, долг ОАО "Колхоз имени Ленина" по обязательствам перед последним уменьшился на 128 000 рублей.

На необходимость более полного и всестороннего исследования обстоятельств исполнения сторонами договора от 14.04.99 кассационная инстанция уже указывала в постановлении от 04.05.2001, в котором предлагала суду при новом рассмотрении дела истребовать расшифровки к балансам истца для проверки обоснованности заявленного им требования о ничтожности сделки в силу ее безвозмездности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда, рассматривающего дело в кассационной инстанции, изложенные в постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Колхоз имени Ленина" пояснил, что задолженность истца в спорный период уменьшилась не в связи с исполнением договора от 14.04.99, а в связи с расчетами между СХА "Колхоз имени Ленина" и ОАО "Колхоз имени Ленина" по иному договору - договору подряда на выращивание сельскохозяйственных культур от 10.08.98 (т. 2, л.д. 6-9).

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства расчетов между СХА "Колхоз имени Ленина" и ОАО "Колхоз имени Ленина" по договору подряда от 10.08.98 в спорный период. По правилам статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такими доказательствами являются надлежащим образом оформленные документы ОАО "Колхоз имени Ленина" о передаче в счет расчетов с СХА "Колхоз имени Ленина" денежных средств либо иного имущества. При этом, представленные доказательства должны очевидно свидетельствовать о погашении истцом части задолженности именно по договору подряда (статья 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, вывод судебных инстанций о безвозмездности перевода долга и, в силу статей 168, 423 и 575 (пункт 4) Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожности договора от 14.04.99, является необоснованным.

Другим основанием для признания договора о перемене лиц в обязательстве ничтожной сделкой судебные инстанции указали нарушение при его заключении пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сославшись на то, что названный договор подписан от имени СХА "Колхоз имени Ленина" и ОАО "Колхоз имени Ленина" одним лицом Невзоровым А.Н.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.

Между тем, из материалов дела следует, что в спорный период Невзоров В.А. являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ОАО "Колхоз имени Ленина" и руководителем (председателем) СХА "Колхоз имени Ленина" (т. 1, л.д. 17-20).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, требования пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям не применимы, а вывод судебных инстанции о ничтожности договора по данному основанию противоречит закону.

В качестве основания для признания договора от 14.04.99 недействительной сделкой судебные инстанции также сослались на нарушение истцом требований статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 166 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в которой имеется заинтересованность, является оспоримой и признается таковой судом по иску общества или акционера.

Вместе с тем, из материалов дела и пояснений представителя ОАО "Колхоз имени Ленина" в судебном заседании кассационной инстанции следует, что требование о признании договора от 14.04.99 недействительным по основаниям, предусмотренным в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", по данному делу истцом не заявлялось.

При таких обстоятельствах, у судебных инстанций не имелось правовых оснований для признания договора от 14.04.99 недействительной сделкой в связи с нарушением требований статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с изложенным судебные акты Арбитражного суда Ставропольского края по настоящему делу подлежат отмене, как принятые по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, и с неправильным применением норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами при новом рассмотрении дела с учетом суммы государственной пошлины, уплаченной ООО "Винто" при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 162, 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 15.08.2001 и постановление апелляционной инстанции от 20.11.2001 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1932/2000-С2 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.