Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2010 г. по делу N А53-7349/2008 Суд признал недействительным договор купли-продажи, заключенный между ответчиками, поскольку оспариваемая сделка для акционерного общества является крупной сделкой и совершена без соответствующего разрешения общего собрания акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 1 марта 2010 г. по делу N А53-7349/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 сентября 2009 г. N А53-7349/2008, от 26 июня 2008 г. N Ф08-3393/2008, от 1 марта 2010 г. по делу N А32-27568/2008, от 16 августа 2010 г. по делу N А32-27568/2008, от 30 января 2012 г. N Ф08-8199/11 по делу N А53-12059/2011, от 17 мая 2013 г. N Ф08-1932/13 по делу N А53-26222/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 марта 2010 г.

Акционер ОАО "Каменскагропромснаб" Веденкин П.В. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Каменскагропромснаб" и ООО "Триумф" о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 11.09.2007, применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Триумф" на имущество, переданное по указанной сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2008 в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной; основания для признания ее недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют, поскольку акционер не может рассматриваться в качестве представителя потерпевшей стороны в сделке, заключенной обществом.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 решение суда первой инстанции от 21.08.2008 отменено, договор купли-продажи от 11.09.2007 признан недействительным как крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) без проведения общего собрания общества и получения соответствующего одобрения. В остальной части иска отказано на основании того, что объекты недвижимости, полученные по сделке от 11.09.2007, проданы ООО "Триумф" третьему лицу - Двуличанской И.В., что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.09.2009 постановление от 07.07.2009 в части удовлетворения иска отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление оставлено без изменения.

При новом рассмотрении апелляционный суд принял постановление от 02.12.2009, которым решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2008 отменил, договор купли-продажи от 11.09.2007, заключенный ОАО "Каменскагропромснаб" и ООО "Триумф", признал недействительным. Постановление мотивировано тем, что оспариваемая сделка являлась крупной и совершена без соответствующего решения общего собрания акционеров общества. Сделка убыточна для ОАО "Каменскагропромснаб" и в результате совершения сделки деятельность данного юридического лица фактически прекращена. Покупатель спорного имущества не доказал свою неинформированность о крупном характере сделки.

В кассационной жалобе ООО "Триумф" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель жалобы указывает, что при заключении сделки покупателю был представлен бухгалтерский баланс ОАО "Каменскагропромснаб", подписанный генеральным директором Логачевой Е.П. Согласно балансу стоимость отчужденного имущества составляла 19,58% стоимости активов, поэтому у покупателя отсутствовали основания считать сделку крупной. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что в результате продажи зданий общества прекращена его хозяйственная деятельность, является, по мнению заявителя жалобы, необоснованным. На дату совершения оспариваемой сделки Веденкин П.В. имел 1% акций, следовательно, его участие в голосовании не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем суду следовало отказать в удовлетворении иска на основании пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

В отзывах на кассационную жалобу Веденкин П.В. и ОАО "Каменскагропромснаб" просят оставить без изменения обжалуемый судебный акт как соответствующий действующему законодательству.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, ОАО "Каменскагропромснаб" (продавец) и ООО "Триумф" (покупатель) 11.09.2007 заключили договор купли-продажи принадлежащих на праве собственности акционерному обществу 11-ти зданий общей площадью 4020,9 кв. м, расположенных по адресу: Ростовская область, г. Каменск-Шахтинский, ул. Героев Пионеров, 20.

Стоимость зданий по данным бухгалтерского учета (пункт 3 оспариваемого договора купли-продажи) составляла 889 370 рублей 84 копейки.

Право собственности на указанное имущество за ООО "Триумф" зарегистрировано Каменским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 11.10.2007, что подтверждается свидетельствами о праве собственности.

Акционер ОАО "Каменскагропромснаб" Веденкин П.Ф. обратился с требованием о признании договора купли-продажи от 11.09.2007 недействительной сделкой как заключенной с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах без одобрения общего собрания акционеров, а также по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, усматривая злонамеренное соглашение бывшего директора акционерного общества Логачевой Е.П. с ООО "Триумф", и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Критерии отнесения сделок к крупным установлены статьей 78 названного Закона. Абзацем вторым части первой указанной статьи установлено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Суды установили, что ОАО "Каменскагропромснаб" применяет упрощенную систему налогообложения.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.06.2006 N 319-О указано, что согласно Закону "О бухгалтерском учете" все организации обязаны составлять бухгалтерскую отчетность, которая включает в себя, в частности, бухгалтерский баланс. По смыслу определения от 13.06.2006 применение упрощенной системы налогообложения не освобождает юридическое лицо от обязанности составлять бухгалтерскую отчетность, необходимую для реализации акционерами, участниками и другими лицами прав, предоставленных законодательством, в том числе права на получение информации о крупном характере сделки.

В силу общих положений о юридических лицах (часть 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации) и положений о хозяйственных обществах (пункт 11 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах) хозяйствующие субъекты, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, обязаны вести бухгалтерский учет, учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием участников.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными сделок с заинтересованностью арбитражным судам следует учитывать, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Из названных положений следует исходить и в спорах о признании сделок крупными. По смыслу статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.

Таким образом, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона - ООО "Триумф" (покупатель) знать об обстоятельствах крупности сделки, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения.

Исследовав надлежащим образом все представленные в ходе рассмотрения дела доказательства, апелляционный суд не признал достоверным бухгалтерский баланс по состоянию на 01.09.2004, подписанный бывшим руководителем ОАО "Каменскагропромснаб" Логачевой Е.П. При этом апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что баланс составлен Логачевой Е.П., которая произвела отчуждение всех принадлежащих обществу объектов недвижимости без получения одобрения общего собрания, специально для проведения оспариваемой сделки.

Сравнив данные, содержащиеся в балансе, составленном Логачевой Е.П., с данными, имеющимися в восстановленных бухгалтерских балансах, представленных истцом, а также исследовав заключение независимого эксперта от 08.05.2008, апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка являлась крупной. Приобретатель, действующий с должной степенью осмотрительности, должен был сделать вывод о необходимости более тщательной проверки бухгалтерской документации при совершении сделки без получения одобрения собрания участников общества; зная, что объекты отчуждаются по сути по остаточной стоимости, и, не получив информации о первоначальной (восстановительной) стоимости основных средств отчуждателя, должен был потребовать проведения общего собрания в силу устава общества. Выводы суда соответствуют судебной практике, отраженной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Апелляционный суд также установил, что совершение оспариваемой сделки привело к фактическому прекращению деятельности ОАО "Каменскагропромснаб". Указанное обстоятельство в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", позволяет характеризовать оспариваемую сделку как крупную.

Данные выводы сделаны апелляционным судом в результате всестороннего и тщательного исследования всех необходимых обстоятельства и не подлежат переоценке кассационным судом.

Ссылка ООО "Триумф" на пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ не может быть принята во внимание, поскольку согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку доказательств, исследованных судом апелляционной инстанций, поэтому в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание.

Основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2009 по делу N А53-7349/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.