Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2010 г. по делу N А32-54266/2009 Суд отказал в удовлетворении требований общества о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного истцом и ответчиком, поскольку спорный договор заключен в соответствии с требованиями статьи 421 ГК РФ, согласно которой стороны свободны в заключении договора и условия последнего определяются по их усмотрению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 16 сентября 2010 г. по делу N А32-54266/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2010 г.

ООО "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" (далее - общество "СлавАгрокомплекс-ЕНИ") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "МаркСтройСервис" (далее - общество "МаркСтройСервис") и Щучкину Владимиру Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 30.07.2008 (далее - договор от 30.07.2008), о признании права собственности на 14 097 обыкновенных именных акций ЗАО "Новопетровское" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58884-Р; далее - акции) и истребовании их из владения Щучкина В.А. (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л. д. 57, 148).

Требования мотивированы тем, что продажа акций по существенно заниженной цене прикрывает сделку дарения. Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями не допускается. По правилам статей 166 - 168 названного Кодекса договор от 30.07.2008 является ничтожным.

Определением от 01.12.2009 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Новопетровское" (далее - общество "Новопетровское"; т. 1, л. д. 1).

Решением суда от 09.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.07.2010, в иске отказано (т. 1, л. д. 150; т. 3, л. д. 67).

Судебные акты мотивированы тем, что договор от 30.07.2008 заключен в соответствии с требованиями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой стороны свободны в заключении договора и условия последнего определяются по их усмотрению. Неэквивалентность встречного предоставления не может служить основанием для признания договора от 30.07.2008 недействительным, поскольку снижение цены может быть основанием для оспаривания его только в случаях, прямо указанных законом. Несоответствие договорной цены рыночной цене не лишает сделку признака возмездности. Суд первой инстанции установил, что акции, приобретенные по договору от 30.07.2008, реализованы третьим лицам и общество "МаркСтройСервис" не является их собственником. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от привлечения всех участвующих в сделках купли-продажи лиц, ограничившись привлечением Щучкина В.А. С учетом таких обстоятельств и в связи с отсутствием оснований для признания договора 30.07.2008 недействительным, требования о признании права собственности на акции и истребовании их из владения Щучкина В.А. не удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" просит отменить судебные акты, требования удовлетворить. Заявитель полагает, что занижение цены проданных акций подтверждается первичными документами, балансом общества "Новопетровское" и заключением от 27.08.2009. Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определен предмет доказывания. Указанные обстоятельства и документы судами не исследовались. Отчуждение имущества по заниженной цене прикрывает договор дарения в той части имущества, которая не покрывается платой за имущество. Применение к таким сделкам положений о недействительности подтверждается судебной практикой (т. 3, л. д. 74).

В отзывах на жалобу Щучкин В.А., общества "МаркСтройСервис" и "Новопетровское" просят судебные акты оставить без изменения, поскольку договор от 30.07.2008 заключался по воле сторон и имел возмездный характер (т. 3, л. д. 92, 96, 104).

В судебном заседании представитель общества "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" поддержал доводы кассационной жалобы, дополнительно указав, что суд первой инстанции вправе был самостоятельно определить лиц, подлежащих привлечению к делу.

Представители Щучкина В.А., обществ "МаркСтройСервис" и "Новопетровское" в судебном заседании просили кассационную жалобу отклонить, так как договор исполнен, стоимость акций перечислена истцу, на момент совершения сделки общество (как продавец) самостоятельно определяло цену акций.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установлено судами, общества "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" (продавец) и "МаркСтройСервис" (покупатель) заключили договор от 30.07.2008, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю акции за 3 млн рублей (т. 1, л. д. 11).

На основании передаточного распоряжения общества "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" от 01.08.2008 акции зачислены на лицевой счет общества "МаркСтройСервис" (т. 1, л. д. 37).

Общество "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" считает договор от 30.07.2008 заключенным с нарушением пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагает, что имеются основания для признания его недействительным в соответствии со статьями 166 - 168 Кодекса.

По смыслу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условиями предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 Кодекса).

В силу статей 423 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что по договору дарения одна сторона передает другой стороне вещь безвозмездно. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что воля сторон при заключении договора от 30.07.2008 направлена на возмездную передачу акций в собственность покупателя. Это подтверждается исполнением сторонами обязательств, принятых продавцом и покупателем по указанной сделке. Акции общества "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" зачислены на лицевой счет общества "МаркСтройСервис".

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Поскольку договор от 30.07.2008 соответствует действующему законодательству, по смыслу статьи 235 названного Кодекса у истца прекратилось право собственности на акции, поэтому основания для удовлетворения требований о признании права собственности и истребования их у нового собственника отсутствуют.

Такая позиция судов первой и апелляционной инстанций соответствует правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09. С учетом этого довод жалобы о том, что суды не учли судебную практику по аналогичным делам, не обоснован.

Довод жалобы о том, что суды не выяснили действительную волю сторон при заключении договора, надлежит отклонить. Суды исходили из буквального толкования договора от 30.07.2008 (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), учли все соответствующие обстоятельства и последующее поведение сторон. Кроме того, истец не предоставил доказательства, свидетельствующие о безвозмездности названного договора.

Кассационная инстанция не принимает довод жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали первичные документы и заключение от 27.08.2009 (т. 2, л. д. 190). Обстоятельства, подлежащие доказыванию при рассмотрении спора, связанного с признанием сделки недействительной, установлены судами. Представленные истцом доказательства не подтверждают недействительность договора от 30.07.2008.

Кассационная инстанция не принимает довод общества о том, что суд первой инстанции самостоятельно определяет лиц, подлежащих привлечению по делу. Суд первой инстанции действовал в пределах, установленных статьями 46 и 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях, если иное не предусмотрено Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дали оценку всем представленным сторонами в дело доказательствам, нарушения статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлены, поэтому основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по делу N А32-54266/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.