Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 ноября 2010 г. по делу N А53-867/2010 Суд отказал в удовлетворении требований общества о взыскании с товарищества задолженности по агентскому договору, поскольку договор не является основанием возникновения обязанности товарищества возместить обществу расходы за спорный период, так как правосубъектность товарищества возникла с момента его государственной регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 22 ноября 2010 г. по делу N А53-867/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2010 г.

ООО "Стройюгресурс" (далее общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ТСЖ "Сад Вишневый" (далее товарищество) о взыскании 516 279 рублей 92 копеек задолженности в счет исполнения обязательств по агентскому договору от 31.07.2009.

Товарищество) заявило встречный иск о признании агентского договора от 31.07.2009 недействительным как кабальной сделки и о взыскании с общества 350 тыс. рублей.

Решением от 27.05.2010 первоначальный иск удовлетворен, распределены судебные расходы, во встречном иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что отношения сторон возникли по поводу обеспечения тепловой энергией объекта (жилого дома) в соответствии с техническими и правовыми особенностями ввода его в эксплуатацию и формирования правосубъектности товарищества. Спорная сделка оформлена двумя документами - договором и мировым соглашением. Агентский договор оценен как соглашение сторон о распределении бремени расходов по снабжению тепловой энергией жилого дома в спорный период. Обществом исполнены обязательства по основаниям первоначальных требований. Встречные требования товариществом не доказаны и не обоснованы.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2010 решение изменено. В удовлетворении первоначального иска отказано, из резолютивной части решения исключены второй и третий абзацы. В остальной части решение оставлено без изменения. Суд пришел к выводу о том, что пункт 3.1 договора в части распространения его действия на декабрь 2008 года и январь 2009 года и, следовательно, пункт 3 мирового соглашения (график погашения задолженности) являются ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с внесением записи о создании товарищества в ЕГРЮЛ 19.02.2009. Агентский договор не является основанием возникновения обязанности товарищества возместить обществу расходы в указанный период, поскольку правосубъектность товарищества возникла с момента его государственной регистрации, а положения статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают возможности распространить действие договора на период, когда одна из сторон договора не существовала в качестве субъекта права. Ничтожность условия о сроке действия договора в части распространения его на декабрь 2008 года и январь 2009 года не является основанием для ничтожности агентского договора в иной части. Суд поддержал вывод суда первой инстанции о недоказанности товариществом обстоятельств, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Рассмотрев доводы товарищества о крайней невыгодности условия о возложении на него обязанности по возмещению обществу понесенных последним расходов по отоплению жилого дома в декабре 2008 года и в январе 2009 года, суд апелляционной инстанции указал, что основания для признания данного условия недействительным в силу кабальности отсутствуют, поскольку указанное условие является ничтожным на основании статьи 168 названного Кодекса. Основания для признания недействительным агентского договора как кабальной сделки и применения последствий его недействительности отсутствуют. Суд оценил имеющиеся в деле платежные поручения товарищества на сумму 350 тыс. рублей и с учетом действительности договора в период после регистрации товарищества признал их совершенными в рамках исполнения обязательств по агентскому договору. Обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для взыскания уплаченных товариществом сумм в связи с неоказанием обществом услуг по агентскому договору, объемом и качеством этих услуг, не входят в предмет доказывания по данному делу. Довод о неисполнении или ненадлежащем исполнении обществом агентского договора сторонами не заявлялся.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление, решение от 27.05.2010 - оставить в силе. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что отношения сторон возникли на основании агентского договора. Суд первой инстанции правомерно оценил сделку как соглашение сторон о распределении бремени расходов по снабжению тепловой энергией жилого дома, что подтверждается представленными в материалы платежными поручениями. Признавая пункт 3.1 агентского договора недействительным, суд необоснованно признал пункт 3 мирового соглашения ничтожным. Кроме того, вывод о ничтожности пункта 3.1 договора является ошибочным, поскольку он не распространяет действие договора на период до создания товарищества, а устанавливает обязательства, которые оно берет на себя, что не противоречит гражданскому законодательству.

В кассационной жалобе товарищество просит отменить решение и изменить постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска и взыскать с общества 350 тыс. рублей в порядке применения последствий недействительности сделки. Заявитель жалобы указывает, что пункт 3.1 договора и пункт 3 мирового соглашения признаны недействительными, поэтому в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд должен применить последствия ее недействительности. Относимость указанной суммы к спорному периоду подтверждается исковым заявлением. Принимая решение, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки представленным товариществом доказательствам и не отразил их результат в судебном акте.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы. В процессе рассмотрения жалобы суд объявлял перерыв в судебном заседании до 15 часов 18.11.2010. Информация об этом размещена в сети Интернет на сайте окружного суда.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и выслушав представителя общества, считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что общество (агент) и товарищество (принципал) заключили агентский договор от 31.07.2009, в соответствии с которым агент за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала, обязался совершить по поручению принципала юридические и иные действия, а именно: осуществлять оплату тепловой энергии, потребляемой жилым домом, расположенным по адресу: Ростовская область, г. Таганрог, ул. С. Шило 265-1 на основании договора заключенного агентом с поставщиком услуг (пункты 1.1, 1.2; т. 1, л. д. 6 - 7).

В соответствии с пунктом 3.1 агентский договор действует с момента заключения, включает оплату тепловой энергии за декабрь 2008 года и январь 2009 года, действует до 1 ноября 2009 года.

В соответствии со статьями 1005 - 1007 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны заключили мировое соглашение (т. 1, л. д. 8). В силу пункта 2 соглашения общество по договору теплоснабжения от 01.11.2008 N 345 с ОАО "ТЭПТС "Теплоэнерго"" и агентскому договору с товариществом (пункт 1.2) взяло на себя обязательство оплатить за счет принципала поставленную тепловую энергию жилого дома по ул. С. Шило N 265а.

По условиям пункта 3 мирового соглашения товарищество обязалось погасить задолженность перед обществом за декабрь 2008 года и январь 2009 года в размере 866 279 рублей 92 копеек в соответствии с графиком погашения задолженности, указанным в тексте данного мирового соглашения.

Платежным поручением от 02.09.2009 N 26 товарищество перечислило обществу 150 тыс. рублей оплаты за отопление за 2008 - 2009 годы (т. 1, л. д. 9).

Платежным поручением от 10.09.2009 N 27 товарищество перечислило обществу 100 тыс. рублей возмещения затрат агента согласно договору от 31.07.2009 (т. 1, л. д. 10).

Платежным поручением от 07.10.2009 N 36 товарищество также перечислило ОАО "ТЭПТС "Теплоэнерго"" 100 тыс. рублей оплаты за отопление по агентскому договору от 31.07.2009 и на основании письма общества от 01.10.2009 N 263 в счет погашения задолженности за теплоэнергию по договору от 01.11.2008 N 345 (т. 1, л. д. 11).

Письмом от 07.10.2009 N 36 товарищество просило ОАО "ТЭПТС "Теплоэнерго"" зачесть перечисленные по платежному поручению от 07.10.2009 N 36 денежные средства в счет оплаты за потребленную жилым домом по ул. С. Шило, 265а тепловую энергию по договору теплоснабжения от 01.11.2008 N 345, заключенному обществом и ОАО "ТЭПТС "Теплоэнерго"" (т. 1, л. д. 12, 92 - 100).

Поскольку товарищество не погасило задолженность в размере 516 279 рублей 29 копеек по договору от 31.07.2009, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд апелляционной инстанции дал правильную правовую оценку правоотношениям сторон, возникшим на основании договора агентирования. Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершить по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные значимые действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Спорный агентский договор заключен 31.07.2009, действует с момента его заключения и до 01.11.2009, включая оплату тепловой энергии за декабрь 2008 года и январь 2009 года (пункт 3.1).

По смыслу статей 49 и 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе распространить условия договора на отношения, возникшие до его заключения, за исключением случаев, когда одна из сторон договора в этот период не существовала в качестве субъекта права.

Суд апелляционной инстанции установил, что запись о создании товарищества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 19.02.2009, что подтверждается выпиской от 17.02.2009 (т. 1, л. д. 30 - 33).

В силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и не порождает правовых последствий. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о ничтожности пункта 3.1 агентского договора в части распространения его действия на декабрь 2008 года и январь 2009 года. Агентский договор не является основанием возникновения обязанности у товарищества по возмещению обществу расходов, понесенных им в связи с отоплением в декабре 2008 года и январе 2009 года жилого дома по адресу: г. Таганрог, ул. С. Шило, 265-1. Вывод суда о признании пункта 3 мирового соглашения, определяющего график погашения задолженности по несуществующей обязанности, соответствует приведенным нормам права.

Довод общества о неправомерном признании пункта 3 мирового соглашения отклоняется, поскольку в данном случае соглашение является частью договора агентирования. В силу пункта 1 мирового соглашения оно заключено в целях устранения и обоюдного согласия возникшего спора по оплате услуг по агентскому договору от 31.07.2009 за теплоснабжение жилого дома.

Довод общества о том, что отношения сторон возникли из соглашения сторон о распределении бремени расходов по снабжению тепловой энергией жилого дома, отклоняется по указанным основаниям с учетом момента создания товарищества как юридического лица.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда об отказе в удовлетворении первоначального иска, соответствует действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам.

В обоснование встречного иска товарищество указывает на кабальность договора от 31.07.2009 и просит признать его недействительным, взыскать с общества в порядке применения последствий его недействительности уплаченные по указанному договору 350 тыс. рублей.

Исходя из смысла статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 названной статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Таким образом, отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Для признания сделки недействительной потерпевшая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания недействительности сделки, предусмотренные в пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование требований товарищество ссылается на отсутствие отопления и горячего водоснабжения жилого дома по адресу: г. Таганрог, ул. С.Шило, 265-1 и на невозможность заключить договор на поставку тепловой энергии и горячей воды с ОАО "ТЭПТС "Теплоэнерго"" в связи с отсутствием у товарищества документа, подтверждающего право ведения ЦТП.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из недоказанности оснований для признания договора недействительным по пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации агентский договор является возмездным. По условиям договора товарищество (принципал) приняло на себя обязанность уплачивать агенту вознаграждение и возмещать агенту уплаченные им за счет принципала денежные средства (пункт 1.3). Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям товарищество уплатило обществу 150 тыс. рублей за отопление по договору от 31.07.2009, 100 тыс. рублей - возмещение затрат агента по указанному договору и 100 тыс. рублей ОАО "ТЭПТС "Теплоэнерго"" - за отопление по агентскому договору.

Поскольку агентский договор признан судом недействительным только в части условия пункта 3.1 о распространении его действия на декабрь 2008 года и январь 2009 года, суд апелляционной инстанции обоснованно оценил данные платежи как относимые доказательства по выполнению обязательств товарищества в рамках действия данного договора. Полномочий для переоценки данного вывода суд кассационной инстанции не имеет.

Иные доводы жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права.

При указанных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 по делу N А53-867/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.