Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 5 марта 2009 г. N А82-3112/2008-36
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Масленникова Евгения Петровича и Дервоедова Сергея Станиславовича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2008, принятое судьей Систеровой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2008, принятое судьями Губиной Л.В., Самуйловым С.В., Поляковой С.Г., по делу N А82-3112/2008-36 по иску Масленникова Евгения Петровича и Дервоедова Сергея Станиславовича к Михайлову Сергею Владимировичу об исключении участника из состава общества с ограниченной ответственностью "ИнвестРесурс", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "ИнвестРесурс" и установил:
Масленников Евгений Петрович и Дервоедов Сергей Станиславович обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Михайлову Сергею Владимировичу, с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "ИнвестРесурс" (далее - ООО "ИнвестРесурс", Общество), с требованием об исключении Михайлова С.В. из состава участников общества.
Исковые требования основаны на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ответчик не принимает участия в хозяйственной деятельности, не посещает собрания Общества, что делает невозможным деятельность ООО "ИнвестРесурс". Обществу в результате единоличного руководства Михайловым С.В. в 2004 - 2007 годах нанесен значительный ущерб, что явилось основанием для введения процедуры внешнего наблюдения.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2008, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2008, в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку отсутствуют основания для применения санкции, предусмотренной статьей 10 указанного Закона.
Не согласившись с данными судебными актами, Масленников Е.П. и Дервоедов С.С. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителей жалобы, суд ошибочно не применил к спорным правоотношениям статью 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как в результате действий ответчика деятельность Общества фактически парализована.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, 04.09.2002 зарегистрировано ООО "ИнвестРесурс". В соответствии с уставом и учредительным договором учредителями Общества являлись Никитин Олег Владимирович и Михайлов Сергей Владимирович, доли участников определены по 50 процентов. Позже, 06.12.2002, в число участников Общества был принят Дервоедов Станислав Сидорович, доли участников составили по 1/3.
Состав участников ООО "ИнвестРесурс" с 2002 года до настоящего времени неоднократно изменялся. На момент подачи искового заявления участниками Общества являлись Масленников Евгений Петрович, Дервоедов Сергей Станиславович и Михайлов Сергей Владимирович с равными долями (по 1/3) уставного капитала.
Решением участников Общества от 18.02.2008 определено исключить в судебном порядке Михайлова С.В. из состава учредителей ООО "ИнвестРесурс" в связи с невыполнением им, как директором Общества, своих обязанностей, приведшим последнее к тяжелому финансовому положению, а также невыполнению им обязанностей, как участника Общества, выразившемуся в неучастии в собраниях Общества. Это явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Истцы в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили в материалы дела доказательств, свидетельствующих о неисполнении обязанностей Михайловым С.В., как участником Общества, и о грубом их нарушении, либо доказательств того, что он своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно затрудняет ее.
С учетом изложенного суд третьей инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
Доводы заявителей жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции. В силу указанной нормы переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2008 А82-3112/2008-36 оставить без изменения, кассационную жалобу Масленникова Евгения Петровича и Дервоедова Сергея Станиславовича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
В.Ю. Павлов |
С.В. Бабаев
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2009 г. по делу N А82-3112/2008-36
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника