Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 ноября 2009 г. по делу N А29-2246/2009 Указав на отсутствие доказательств несогласования сторонами существенных условий рассматриваемого договора, суд правомерно отказал истцу в признании незаключенным оспариваемого договора залога товаров в обороте

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 3 ноября 2009 г. по делу N А29-2246/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Терешиной Н.М.,

судей Каширской Н.А., Чигракова А.И.

при участии представителя от ответчика: Федорова А.А. по доверенности от 25.03.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Таттранском 43", г. Киров, на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2009, принятое судьей Голубых В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-2246/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Таттранском 43" к открытому акционерному обществу "Газпромбанк" в лице филиала в городе Ухта о признании договора незаключенным и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Таттранском 43" (далее - ООО "Таттранском 43", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Газпромбанк" в лице филиала в городе Ухта (далее - ОАО "Газпромбанк", Банк) о признании незаключенным договора залога товаров в обороте от 01.12.2008 N 03-1708-054-3.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 168, 334, 339, 346, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что стороны договора надлежащим образом не индивидуализировали его предмет.

Руководствуясь статьями 168, 357 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 47 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" (далее - Закон о залоге), суд решением от 15.06.2009 отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие надлежащих доказательств несогласования сторонами существенных условий рассматриваемого договора и несоблюдения требований закона при заключении договора залога.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.08.2009 оставил решение от 15.06.2009 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Таттранском 43" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 15.06.2009 и постановление от 13.08.2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы настаивает на том, что договор залога является незаключенным, поскольку при определении предмета залога стороны применили формулировку, не позволяющую достоверно определить, какое имущество передается в залог; из условий договора невозможно установить количественные и качественные характеристики заложенного товара.

В судебном заседании ОАО "Газпромбанк" просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу истца - без удовлетворения.

ООО "Таттранском 43" извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2009 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009 по делу N А29-2246/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, спор по настоящему делу возник о заключенности договора залога товаров в обороте от 01.12.2008 N 03-1708-054-3, подписанного между истцом и ответчиком в обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии от 22.08.2008 с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии составляет 20 000 000 рублей) сроком пользования с 22.08.2008 по 31.03.2009 с уплатой 13,5 процента годовых по фактической задолженности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что, согласно статье 357 Гражданского кодекса Российской Федерации, не требуется указания в договоре залога товаров в обороте индивидуализирующих признаков товара, в связи с чем спорный договор не может быть признан незаключенным

Суд кассационной инстанции счел такой вывод обоснованным, соответствующим нормам материального права, материалам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При оценке оспариваемого договора арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что предметом его являются товары в обороте, в связи с чем к отношениям сторон должны применяться положения статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 47 Закона о залоге.

Согласно пункту 1 статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге.

По смыслу приведенной нормы права при залоге товаров в обороте указания в договоре на их индивидуализирующие признаки не требуется.

Данный вывод согласуется с положением 47 Закона о залоге.

Как установил суд, в соответствии с пунктом 1.1 спорного договора залога стороны определили, что залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных договором, передает в залог, принадлежащее ему на праве собственности, а залогодержатель принимает в залог товары в обороте, состав и характеристики которых указаны в приложении N 1. Залогодателю предоставляется право заменять заложенное имущество на аналогичное имущество при условии, что общая стоимость заложенного имущества не станет меньше указанной в пункте 1.3 договора.

Согласно пункту 1.3 договора предмет залога оценивается сторонами в сумме 5 169 495 рублей 38 копеек. Залоговая стоимость определяется умножением рыночной стоимости товара на 0,61. Заложенное имущество остается в распоряжении у залогодателя и находится по адресу: город Киров, улица Прудная, 51 (пункт 1.4 договора).

Стороны также заключили дополнительное соглашение от 10.12.2008 к договору залога товаров в обороте N 03-1708-054-3, которым изменили редакцию пункта 1.3 договора, изложив ее как "Предмет залога оценивается сторонами в сумме 10 342 870 рублей 10 копеек. Залоговая стоимость определяется умножением рыночной стоимости товара на 0,61.".

В упомянутом соглашении стороны также договорились заменить приложение N 1 к договору залога товаров в обороте от 01.12.2008 N 03-1708-054-3 на приложение N 1 к дополнительному соглашению к договору залога товаров в обороте от 10.12.2008 N 03-1708-054-3.

В приложении N 1 к дополнительному соглашению к договору залога стороны согласовали опись товаров в обороте, передаваемых в залог, согласно которой в залог передавались автомобильные запасные части и комплектующие, рыночная цена которых составляет 16 955 524 рубля 74 копейки, залоговая стоимость 10 324 870 рублей 10 копеек, местонахождение залога: город Киров, улица Прудная, 51.

Таким образом, учитывая положения упомянутых норм права и условий договора залога и дополнительного соглашения к нему рассматриваемый договор залога содержит все установленные законом существенные условия: - о предмете залога, его оценке, существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также указание на то, что заложенное имущество находится по адресу: город Киров, улица Прудная, 51.

При изложенных обстоятельствах суды обеих инстанций правильно квалифицировали договор от 01.12.2008 N 03-1708-054-3 как договор залога товаров в обороте и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании этого договора незаключенным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по указанным мотивам.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009 по делу N А29-2246/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таттранском 43", г. Киров, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.М. Терешина Н.А. Каширская

А.И. Чиграков