Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 декабря 2009 г. по делу N А39-667/2009 Отказывая в удовлетворении требования о взыскании стоимости некачественного товара, суд исходил из недоказанности истцами факта перехода к ним прав и обязанностей по договору поставки и, соответственно, права требования о взыскании в их пользу денежных средств, уплаченных за некачественный товар непосредственно покупателем

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 3 декабря 2009 г. по делу N А39-667/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-2" и закрытого акционерного общества "Тепличный комплекс "Мокшанский-3" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.06.2009, принятое судьей Мясниковой Л.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Александровой О.Ю., Максимовой М.А., по делу N А39-667/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-2" и закрытого акционерного общества "Тепличный комплекс "Мокшанский-3" к открытому акционерному обществу "Кадошкинский электротехнический завод" о взыскании 26 785 545 рублей 43 копеек, 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Центр инвестиций и новых технологий", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-2" (далее - Комплекс N 2) и закрытое акционерное общество "Тепличный комплекс "Мокшанский-3" (далее - Комплекс N 3) обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Кадошкинский электротехнический завод" (далее - Завод) о взыскании 8 938 236 рублей 58 копеек в пользу Комплекса N 2 и 17 847 308 рублей 85 копеек в пользу Комплекса N 3.

Исковые требования базируются на положениях статей 469 (пункте 1), 475 (абзаце 1 пункта 2), 523 (абзаце 1 пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием товара, поставленного по договору поставки от 18.05.2006 N 243 Центру, правопреемниками которого являются истцы, заявленному в договоре качеству, а также непринятием поставщиком мер по устранению выявленных недостатков продукции и неисполнением последним гарантийных обязательств.

Определением от 31.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр инвестиций и новых технологий" (далее - Центр).

Суд первой инстанции решением от 10.06.2009 отказал в удовлетворении иска в силу недоказанности истцами факта перехода к ним прав и обязанностей по договору поставки от 18.05.2006 N 243 и, соответственно, права требования о взыскании в их пользу денежных средств, уплаченных за некачественный товар непосредственно покупателем.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Комплекс N 2 и Комплекс N 3 обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению лиц, подавших жалобу, вывод судебных инстанций о непередаче истцам в ходе реорганизации Центра при передаче зданий тепличных комплексов также и спорных светильников, ошибочен. Проект тепличных комплексов предусматривал обустройство внутреннего освещения теплиц светильниками. Законченные строительством здания тепличных комплексов сданы в эксплуатацию Центру вместе со встроенными светильниками и переданы истцам со всеми коммуникациями (в том числе светильниками) по акту приема-передачи от 06.06.2007 в ходе реорганизации. На основании разрешения на ввод в эксплуатацию Комплекс N 2 и Комплекс N 3 произвели регистрацию права собственности на здания тепличных комплексов, поэтому правообладателю зданий принадлежат и все инженерные коммуникации, входящие в состав здания.

Заявители жалобы считают, что разделительный баланс от 01.06.2007 неоспоримо свидетельствует о передаче спорных светильников в составе тепличных комплексов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Законность судебных актов по делу N А39-667/2009 Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании договора поставки от 18.05.2006 N 243 Завод поставил по товарным накладным Центру 13 680 светильников общей стоимостью 33 568 808 рублей 39 копеек, которые размещены в зданиях тепличных комплексов и эксплуатируются с сентября 2006 года по настоящее время. Поставленный товар оплачен Центром частично на сумму 26 785 545 рублей 43 копейки. В течение обозначенного периода времени периодически осуществлялась замена отдельных деталей в светильниках как Заводом, таки покупателем (Центром) самостоятельно.

Решением общего собрания учредителей (участников) от 15.03.2007 Центр реорганизован путем выделения из него двух новых юридических лиц - общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-2" и общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-3" с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без его прекращения.

Решением общего собрания участников Центра от 01.06.2007 утвержден разделительный баланс от 31.05.2007 по состоянию на 01.06.2007, согласно которому, а также актам приема-передачи Центр передал обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-2" здание тепличного комплекса N 2, расположенное по адресу: Пензенская область, Мокшанский район, деревня Заречная, улица Тепличная, дом 1, обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-3" - здание тепличного комплекса N 3, расположенное по адресу: Пензенская область, Мокшанский район, р.п. Мокшан, улица Суворова, дом 165.

Выделенные общества зарегистрированы в качестве юридических лиц 06.06.2007, общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-3" впоследствии на основании решений учредителя от 29.11.2007, от 19.12.2007 реорганизовано в закрытое акционерное общество "Тепличный комплекс "Мокшанский-3".

Комплекс N 2 и Комплекс N 3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что как правопреемники Центра по тепличным комплексам, они одновременно приобрели и права, предоставляемые статьями 469, 475 и 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении купленных у Завода и встроенных в данные здания светильников.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно пункту 1.1 уставов Комплекса N 2 и Комплекса N 3 общества созданы путем реорганизации Центра в форме выделения и являются правопреемниками реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Из данных разделительного баланса и приемопередаточных актов усматривается, что к вновь организованным юридическим лицам (Комплексу N 2 и Комплексу N 3) перешли права в отношении объектов недвижимости - зданий тепличных комплексов N 2 и N 3 остаточной стоимостью 190 113 074 рубля 56 копеек и 362 241 057 рублей 32 копейки соответственно. При этом разделительный баланс (по состоянию на 01.06.2007) не содержит информации о правопреемстве Комплекса N 2 и Комплекса N 3 в отношении прав и обязанностей по договору поставки от 18.05.2006 N 243, имеется лишь указание на передачу Комплексу N 2 и Комплексу N 3 основных средств на сумму соответственно 190 801 000 рублей и 362 364 000 рублей и остаток в Центре основных средств на сумму 36 696 000 рублей.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, судебные инстанции указали, что передача истцам зданий тепличных комплексов по актам не свидетельствует о передаче им прав из договорного обязательства (договора поставки от 18.05.2006 N 243), в связи с чем Комплекс N 2 и Комплекс N 3 неправомерно посчитали для себя возможным воспользоваться правами покупателя, предоставляемыми таковым статьями 469, 475 и 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позиция судов не противоречит приобщенным к делу документам; иных доказательств, например приложений к балансу (описей, расшифровок), положения которых подтверждали бы переход к истцам прав и обязанностей Центра по договору поставки от 18.05.2006 N 243, заявители жалобы в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Кроме того, судебные инстанции обоснованно подметили, что в характеристике передаваемого имущества отсутствуют указания на передачу спорных светильников, а также включение их стоимости в остаточную стоимость зданий, и правильно приняли во внимание аргументы Центра и Завода, фактически сводящиеся к выражению воли на самостоятельное урегулирование отношений по спорному договору.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.06.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А39-667/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс "Мокшанский-2" и закрытого акционерного общества "Тепличный комплекс "Мокшанский-3" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева

Т.В. Синякина