Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2010 г. по делу N А43-21250/2009 Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что заявление о выходе из Общества подано истцом в соответствии с требованиями закона, факт получения Обществом спорного заявления подтверждается подписью его сотрудника, проставленной на заявлении, и свидетельскими показаниями, представленными в дело, а также тем, что вопрос о выходе истца из Общества рассматривался на общем собрании участников, в связи с чем правомерно удовлетворил требование о взыскании стоимости доли

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 9 марта 2010 г. по делу N А43-21250/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2010 г. по делу N А43-21250/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии истца: Постновой М.В., паспорт 22 08 276646 выдан отделом УФМС по Нижегородской области в Московском районе 28.04.2009, и представителей от истца: Архуткина А.Г., доверенность от 07.07.2009,

и от ответчика: Бабыкина Ю.А. по доверенности от 26.01.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ДМК" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-21250/2009 Арбитражного суда Нижегородской области по иску Постновой Марины Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "ДМК" о взыскании стоимости доли, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Морозов Виктор Викторович, и установил:

Постнова Марина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДМК" (далее - ООО "ДМК", Общество) о взыскании стоимости доли в размере 1 262 280 рублей.

Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников Общества.

Руководствуясь статьями 21 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 1 статьи 160 и пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов от 09.12.1999 N 90/14), Арбитражный суд Нижегородской области решением от 09.11.2009 отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд посчитал, что истцом не соблюден порядок подачи заявления о выходе из состава участников Общества, а именно: заявление подано ненадлежащему лицу. Истец не доказал факта подачи заявления исполнительному органу. Оценив протокол от 22.07.2008 N 12, суд пришел к выводу о безвозмездной передаче (дарении) доли Постновой М.В. Морозову В.В. В связи с дарением доли другому лицу истец утратил права участника Общества, в том числе право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале.

Первый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрел дело, постановлением от 18.01.2010 отменил состоявшееся решение, удовлетворил исковые требования Постновой М.В. и взыскал с ООО "ДМК" в ее пользу действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 262 280 рублей. Суд пришел к выводу о соблюдении истцом порядка подачи заявления о выходе из Общества, а также о том, что подписанный Постновой М.В. и Морозовым В.В. протокол от 22.07.2008 не является оформлением сделки по безвозмездной передаче (дарению) доли, поскольку воля истца была направлена на выход из Общества и получение компенсации за долю, перешедшую Обществу.

Не согласившись с данным судебным актом, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы сводятся к следующему. Суды не установили факт надлежащей передачи Постновой М.В. заявления о выходе из Общества уполномоченному лицу, поэтому суд неправильно применил статью 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Заявитель жалобы согласен с выводом суда первой инстанции о том, что протокол общего собрания от 22.07.2008, подписанный Постновой М.В. и Морозовым В.В., является сделкой, в результате которой принадлежащая истцу доля безвозмездно передана третьему лицу. В связи с этим у Общества отсутствовали основания для выплаты Постновой М.В. действительной стоимости доли.

Постнова М.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонила доводы заявителя и просила оставить ее без удовлетворения.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 09.03.2010.

Законность постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ДМК" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2001 году (свидетельство от 23.02.2001 N 14667). Участниками Общества являлись Забелин С.В., имевший долю, равную 66,5 процента уставного капитала, и Постнова М.В., имевшая долю, равную 33,5 процента уставного капитала.

Постнова М.В. 22.07.2008 подала заявление о выходе из состава участников Общества. В тот же день указанное заявление принято бухгалтером ООО "ДМК" Кудимовой А.А.

Допрошенная в качестве свидетеля по делу Кудимова А.А. пояснила, что данное заявление она зарегистрировала и положила на стол директора.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 22.07.2008 N 12 одним из вопросов повестки дня было рассмотрение заявления истца о выходе из состава участников Общества. На собрании принято решение об удовлетворении просьбы Постновой М.В. о выходе ее из состава участников по собственному желанию.

В установленный законом срок ООО "ДМК" не выплатило Постновой М.В. действительную стоимости ее доли, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По правилам пунктов 2 и 3 статьи 26 указанного Закона, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Указанная выплата производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО "ДМК" содержит аналогичные требования (пункт 5.4).

В силу пункта 16 Постановления Пленумов от 09.12.1999 N 90/14 временем подачи участником общества заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Таким образом, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о выходе из Общества подано Постновой М.В. в соответствии с требованиями закона. Факт получения Обществом 22.07.2008 спорного заявления подтверждается подписью сотрудника ООО "ДМК" Кудимовой А.А., проставленной на заявлении, и ее свидетельскими показаниями, представленными в дело, а также тем, что вопрос о выходе истца из Общества рассматривался на общем собрании участников ООО "ДМК", проходившем 22.07.2008.

Кроме того, суд установил, что воля участника Общества Постновой М.В. была направлена на выход из Общества и получение выплаты действительной стоимости ее доли. Доказательств обратного либо намерения безвозмездно передать долю третьему лицу (Морозову В.В.) в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным довод подателя жалобы о безвозмездном отчуждении Постновой М.В. принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ДМК" в пользу Морозова В.В. отклоняется окружным судом.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Определением от 10.02.2010 кассационный суд по заявлению ООО "ДМК" приостановил исполнение постановления апелляционного суда от 18.01.2010 до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Постнова М.В. заявила ходатайство о направлении денежных средств в сумме 1 281 092 рублей, перечисленных ООО "ДМК" в качестве встречного обеспечения, с депозитного счета Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа на счет истца либо об оставлении их на депозите суда до исполнения решения суда в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Окружной суд отклонил заявленное ходатайство ввиду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.02.2010 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 утратило силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу N А43-21250/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДМК" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу N А43-21250/2009.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ДМК" с депозитного счета Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа денежные средства в сумме 1 281 092 рублей, перечисленные по платежному поручению от 27.01.2010 N 45 в качестве встречного обеспечения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын