Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 декабря 2010 г. по делу N А82-4381/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителей от истцов - закрытого акционерного общества "Вибропромтех": Сухановой О.Н. (доверенность от 10.02.2010), Басовца Олега Клавдиевича: Сухановой О.Н. (доверенность от 03.07.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2010, принятое судьей Менько И.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А82-4381/2010 по иску закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров и установил:

закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех") и Басовец Олег Клавдиевич обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 29.03.2006, а именно:

1. Утвердить годовой отчет за 2004 год, годовую бухгалтерскую отчетность, решение о распределении прибыли и убытков ОАО "ЯЗКМ" в редакции, предложенной советом директоров.

2. Избрать следующих членов совета директоров ОАО "ЯЗКМ": Аникина Юрия Алексеевича, Быкадорова Дмитрия Николаевича, Ковалева Александра Михайловича, Сонина Константина Викторовича, Чекалова Дмитрия Владимировича.

3. Избрать следующих членов ревизионной комиссии ОАО "ЯЗКМ": Зарубина Юрия Ивановича, Пакину Анну Владимировну, Славнову Елену Александровну.

4. Утвердить аудитором ОАО "ЯЗКМ" - ООО "Аудиторская фирма "И.С.К.".

5. Избрать генеральным директором ОАО "ЯЗКМ" Сонина Константина Викторовича.

6. Одобрить сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между ОАО "ЯЗКМ" и акционерным коммерческим Федеральным банком Инноваций и развития (ЗАО). Предельная сумма, на которую может быть совершена каждая такая сделка, составляет 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Исковые требования основаны на пункте 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах) и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 29.03.2006.

Решением от 19.07.2010 Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2010 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49, статьями 52, 58, пунктом 4 статьи 62 Закона об акционерных обществах и пунктами 24, 25, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"), суд пришел к выводу о том, что годовое общее собрание акционеров ОАО "ЯЗКМ" проведено в отсутствие акционеров общества (ЗАО "Вибропромтех" и Басовца О.К), не извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, и в отсутствие кворума, и является недействительным. Кроме того, суд счел не подлежащим удовлетворению заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "ЯЗКМ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.

Основные доводы заявителей сводятся к следующему. В соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 47, пункта 1 статьи 89, пунктов 1,2 статьи 91, пункта 1 статьи 92 Закона об акционерных обществах, Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.10.2006 N 16-117/пз-н, и при условии разумного и добросовестного осуществления прав акционеров истцы, как акционеры ОАО "ЯЗКМ", должны были своевременно узнать об оспариваемых решениях общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ", принятых 29.03.2006. С настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд в апреле 2010 года, то есть по истечении срока исковой давности. Таким образом, в нарушение пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вынес решение, удовлетворив заявленные требования, при наличии безусловного основания для отказа в иске.

Представитель ЗАО "Вибропромтех" и Басовца О.К. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истцов, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на годовом общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ", состоявшемся 29.03.2006, приняты следующие решения:

1. Утвердить годовой отчет за 2004 год, годовую бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года.

2. Избрать членов совета директоров.

3. Избрать членов ревизионной комиссии.

4. Утвердить аудитора.

5. Избрать генерального директора.

6. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решения собрания оформлены протоколом годового собрания акционеров от 06.04.2006, из которого следует о принятии на собрании следующих решений:

1. Утвердить годовой отчет за 2004 год, годовую бухгалтерскую отчетность, решение о распределении прибыли и убытков ОАО "ЯЗКМ" в редакции, предложенной советом директоров.

2. Избрать следующих членов совета директоров ОАО "ЯЗКМ": Аникина Юрия Алексеевича, Быкадорова Дмитрия Николаевича, Ковалева Александра Михайловича, Сонина Константина Викторовича, Чекалова Дмитрия Владимировича.

3. Избрать следующих членов ревизионной комиссии ОАО "ЯЗКМ": Зарубина Юрия Ивановича, Пакину Анну Владимировну, Славнову Елену Александровну.

4. Утвердить аудитором ОАО "ЯЗКМ" - ООО "Аудиторская фирма "И.С.К.".

5. Избрать генеральным директором ОАО "ЯЗКМ" Сонина Константина Викторовича.

6. Одобрить сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между ОАО "ЯЗКМ" и акционерным коммерческим Федеральным банком Инноваций и развития (ЗАО). Предельная сумма, на которую может быть совершена каждая такая сделка, составляет 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

По всем вопросам повестки дня решения были приняты единогласно.

ЗАО "Вибропромтех" и Басовец О.К. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что нарушен порядок созыва и проведения годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 29.03.2006.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что ЗАО "Вибропромтех" и Басовец О.К. не были надлежащим образом извещены о проведении 29.03.2006 общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" и что данное собрание акционеров проведено в отсутствие кворума, что не соответствует требованиям статей 52 и 58 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 данного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 2 этой же статьи).

В рамках настоящей кассационной жалобы ОАО "ЯЗКМ" обжалует состоявшиеся судебные акты в части неудовлетворения его заявления о пропуске истцами срока исковой давности, поэтому в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления проверяется окружным судом только в указанной части.

В пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд установил, что истцы не извещались о проведении общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" 29.03.2006 и не принимали в нем участие.

Доказательств того, что истцы были надлежащим образом извещены в соответствии с пунктом 4 статьи 62 Закона об акционерных обществах о решениях, принятых на общем собрании акционеров 29.03.2006, в материалах дела не имеется.

Более того, материалами дела подтверждено, что с 2006 года по середину 2007 года истцы предпринимали меры по истребованию у ОАО "ЯЗКМ" протоколов собраний, проведенных Обществом в 2006 году, однако Общество никаких документов истцам не представило.

Ссылка заявителя на то, что истцы имели возможность своевременно узнать о проведении оспариваемого собрания из информации, размещенной на официальном сайте ОАО "ЯЗКМ" в сети Интернет в 2006 году, не принимается во внимание, поскольку такая обязанность для акционеров не предусмотрена нормами действующего законодательства Российской Федерации и уставом ОАО "ЯЗКМ".

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что истцы обратились в суд с настоящим иском в срок, установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, является правильным.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А82-4381/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина С.В. Бабаев