Постановление Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ от 2 ноября 1996 г. N 8-14 "О рекомендательном законодательном акте "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Постановление Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ
от 2 ноября 1996 г. N 8-14
"О рекомендательном законодательном акте "Об обществах с ограниченной ответственностью"

 

В развитие основных положений модельного Гражданского кодекса для государств - участников СНГ Межпарламентская Ассамблея постановляет:

1. Принять рекомендательный законодательный акт "Об обществах с ограниченной ответственностью" (прилагается).

2. Направить указанный рекомендательный законодательный акт парламентам государств - участников Межпарламентской Ассамблеи для использования при разработке национального законодательства.

 

Председатель
Совета Ассамблеи

Е.С. Строев

 

Санкт-Петербург

2 ноября 1996 года N 8-14

 

Рекомендательный законодательный акт
об обществах с ограниченной ответственностью
(принят на восьмом пленарном заседании Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ
(постановление N 8-14 от 2 ноября 1996 г.)

 

Глава 1. Общие положения

 

Статья 1. Отношения, регулируемые Законом об обществах с ограниченной ответственностью

1. Настоящий Закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом [...]* правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации общества.

2. Настоящий Закон распространяется на все коммерческие организации, созданные или создаваемые на территории [...] в форме обществ с ограниченной ответственностью.

3. Банки, другие кредитные организации, страховые организации, фондовые и товарные биржи не могут создаваться в форме обществ с ограниченной ответственностью.

Статья 2. Понятие общества с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное несколькими лицами или одним лицом общество с уставным капиталом, образуемым из вкладов учредителей общества и разделенным на доли, которые определяются договором между учредителями и уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Общество с ограниченной ответственностью может быть создано на определенный срок или для достижения определенной цели. Если в уставе общества не указаны срок либо цель, общество считается созданным на неопределенный срок.

2. Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом.

Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества неполностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого участника.

3. Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что его участники солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в одинаковом кратном размере к стоимости их вкладов. Такое общество именуется обществом с дополнительной ответственностью.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются положения настоящего Закона, за исключением тех, которые исключают или ограничивают субсидиарную ответственность участников общества, установленную в соответствии с настоящим пунктом. Особенности правового положения общества с дополнительной ответственностью определяются настоящим Законом.

Статья 3. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименование общества, а также слова "общество с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру "ООО". Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать соответственно слова "общество с дополнительной ответственностью" или аббревиатуру "ОДО".

Общество вправе также использовать сокращенную форму фирменного наименования и его эквиваленты на иностранных языках.

В исходящей корреспонденции общества и в его рекламной информации фирменному наименованию должно предшествовать или за ним следовать указание на размер уставного капитала общества.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью не может включать:

1) полное или сокращенное официальное название государства и производные от этого названия слова;

2) официальные названия государственных органов;

3) наименования международных и межправительственных организаций;

4) наименования общественных объединений.

Включение в фирменное наименование общества официального названия [...] или производных от этого названия слов допускается по разрешению правительства [...], если деятельность общества имеет особое значение для интересов обороноспособности или развития национальной экономики. Такое разрешение выдается без указания срока его действия и без взимания налога или иной платы.

В фирменное наименование общества, создаваемого с участием иностранного инвестора, может быть включено указание на государственную принадлежность его учредителей.

Статья 4. Место нахождения и адрес общества с ограниченной ответственностью

1. Местом нахождения общества с ограниченной ответственностью признается место его государственной регистрации.

2. Перемена обществом места своего нахождения не требует осуществления государственной регистрации общества вновь. В этом случае общество обязано известить об изменении своего места нахождения орган, осуществивший его государственную регистрацию, и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по новому месту нахождения общества, для внесения необходимых изменений в государственный реестр юридических лиц.

3. Общество с ограниченной ответственностью должно иметь адрес, по которому ему может направляться почтовая и иная корреспонденция. Указанный адрес вносится в государственный реестр юридических лиц. В отношениях с третьими лицами общество не вправе ссылаться на несоответствие своего фактического адреса адресу, внесенному в государственный реестр. При этом третьи лица вправе направлять обществу почтовую и иную корреспонденцию как по адресу, внесенному в государственный реестр, так и по фактическому адресу.

Статья 5. Правоспособность общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией и может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В предусмотренных законом случаях для обществ, осуществляющих определенные виды деятельности, может быть исключена или ограничена возможность заниматься другой деятельностью.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Статья 6. Филиалы и представительства общества с ограниченной ответственностью

1. Вне места расположения своего исполнительного органа общество с ограниченной ответственностью вправе создавать филиалы и открывать представительства в соответствии со статьей 68 Гражданского кодекса**.

Общество обязано извещать орган, осуществивший его государственную регистрацию, о создании своих филиалов и открытии своих представительств, а также о месте их расположения. Сведения о филиалах и представительствах общества вносятся в государственный реестр юридических лиц.

2. Решения о создании филиалов и открытии представительств общества с ограниченной ответственностью принимаются общим собранием его участников, если уставом общества не предусмотрено, что такие решения принимаются его исполнительным органом.

Статья 7. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Участниками общества с ограниченной ответственностью являются его учредители, а также лица, ставшие участниками общества после его создания.

2. Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица, за исключением тех из них, для кого такое участие запрещено или ограничено законом в соответствии с настоящей статьей.

3. Законом может быть запрещено или ограничено участие в обществах с ограниченной ответственностью лиц, состоящих на государственной службе, и лиц, занимающих руководящие должности на государственных предприятиях.

4. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать в обществах с ограниченной ответственностью.

5. Унитарные предприятия могут быть участниками обществ с ограниченной ответственностью только с разрешения собственника.

6. Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками обществ с ограниченной ответственностью с разрешения собственника, если иное не предусмотрено законом.

Статья 8. Число участников общества с ограниченной ответственностью

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти.

Если число участников общества превысит указанный предел, оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или в производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке по иску прокурора или органа, осуществившего государственную регистрацию общества. Решение о ликвидации общества не может быть принято, если ко дню его вынесения число участников общества уменьшится до установленного предела.

Статья 9. Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника

1. Общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного лица, не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Одно лицо не вправе быть участником более одного общества с ограниченной ответственностью или иного хозяйственного общества.

2. В обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 39-41 настоящего Закона не применяются.

Статья 10. Права участников общества с ограниченной ответственностью

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

1) участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом общества;

3) получать доход от деятельности общества в соответствии с настоящим Законом, уставом общества и решением его общего собрания;

4) получить в случае ликвидации общества стоимость части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или, по соглашению всех участников общества, часть этого имущества в натуре;

5) прекратить участие в обществе посредством распоряжения своей долей в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

Участники общества с ограниченной ответственностью могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества.

Статья 11. Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны:

1) вносить вклады в уставный капитал общества в соответствии с положениями настоящего Закона, договора между учредителями и устава общества, определяющими размеры вкладов, а также порядок и сроки их внесения;

2) соблюдать конфиденциальность информации о деятельности общества, не допуская ее разглашения.

Участники общества с ограниченной ответственностью могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом или уставом общества либо установленные общим собранием его участников в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.

Глава 2. Создание общества с ограниченной ответственностью

 

Статья 12. Процедура создания общества с ограниченной ответственностью

1. Создание общества с ограниченной ответственностью начинается с принятия его учредителями решения об учреждении общества (статья 14) и завершается государственной регистрацией общества (статья 18).

2. Процедура создания общества с ограниченной ответственностью прекращается до ее завершения в случае:

1) когда в течение года, а если решением учредительного собрания установлен иной срок, то в течение такого иного срока со дня принятия учредителями общества решения о его учреждении, не подано надлежащее заявление о государственной регистрации общества;

2) отказа в государственной регистрации общества, если отказ не был обжалован в установленный срок либо был обжалован, но жалоба была отклонена и решение об этом вступило в законную силу.

3. При прекращении процедуры создания общества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи):

1) учредители общества, внесшие денежные средства на накопительный счет (пункт 2 статьи 17), вправе потребовать их немедленного возврата от учредителя, на имя которого открыт накопительный счет;

2) договор о доверительном управлении, заключенный на основании пункта 3 статьи 17 настоящего Закона при отсутствии между его сторонами иного соглашения, прекращается, и вещи и права, переданные по такому договору, подлежат возврату учредителю управления.

4. При прекращении процедуры создания общества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи) создание общества возможно, если учредителями будет принято новое решение об учреждении общества. При этом должны быть учтены обстоятельства, по которым в государственной регистрации общества было отказано, если такой отказ имел место.

Статья 13. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

1. При необходимости определить взаимоотношения между собой учредители общества с ограниченной ответственностью заключают письменный договор, предусматривающий порядок учреждения общества, условия осуществления учредителями совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю каждого учредителя, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия.

2. Договор между учредителями об учреждении общества с ограниченной ответственностью не является учредительным документом общества. Представление такого договора при государственной регистрации общества не требуется.

Условия договора между учредителями общества обязательны для учредителей, заключивших договор, а также для других участников общества, добровольно принявших на себя впоследствии предусмотренные договором обязательства.

Статья 14. Учредительное собрание общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью учреждается путем принятия решения об этом его учредителями на учредительном собрании.

2. На учредительном собрании общества с ограниченной ответственностью должны присутствовать все учредители или их представители.

Представители учредителей должны быть снабжены полномочиями, дающими им право на учреждение общества.

Входящие в число учредителей юридические лица могут быть представлены также их руководителями, правомочными действовать от имени соответствующего юридического лица без доверенности.

3. Учредительное собрание ведет председательствующий, избираемый из числа учредителей или их представителей простым большинством голосов.

4. Учредительное собрание общества с ограниченной ответственностью:

1) принимает решение об учреждении общества;

2) утверждает устав общества;

3) образует исполнительный орган общества путем назначения директора (управляющего) или избрания коллегиального органа (дирекции, совета директоров, правления), в зависимости от того, что предусмотрено уставом общества;

4) избирает, если это предусмотрено уставом общества, ревизионную комиссию или ревизора общества;

5) избирает, если это предусмотрено уставом общества, наблюдательный совет общества.

5. Решения учредительного собрания об учреждении общества с ограниченной ответственностью и утверждении его устава принимаются единогласно, а решения о назначении директора (управляющего) или избрании коллегиального исполнительного органа общества, ревизионной комиссии (ревизора) и наблюдательного совета - простым большинством голосов.

6. Протокол учредительного собрания подписывается всеми участниками общества или их представителями.

Статья 15. Устав общества с ограниченной ответственностью

1. Устав является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью.

Устав общества и все документы о его последующих изменениях и дополнениях хранятся в органе, осуществившем государственную регистрацию общества, и открыты для ознакомления.

2. Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:

1) перечень участников общества с указанием сведений о них, предусмотренных законом о регистрации юридических лиц;

2) фирменное наименование и место нахождения общества;

3) структуру (наименования) и компетенцию органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

4) сведения о размере уставного капитала общества с указанием доли каждого участника;

5) указание о размере денежного вклада каждого участника или о денежной оценке вклада, вносимого в натуральной форме или в виде имущественных прав;

6) сведения о размере и порядке формирования резервного фонда, а также других имущественных фондов общества в случае их создания;

7) порядок перехода долей участников общества;

8) порядок реорганизации и ликвидации общества.

3. В уставе общества могут содержаться сведения о предмете и целях деятельности общества и другие положения, не противоречащие закону и иным правовым актам.

4. Устав общества с ограниченной ответственностью скрепляется нотариально удостоверенными подписями всех учредителей.

Статья 16. Порядок изменения устава общества с ограниченной ответственностью

1. Изменение устава общества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению общего собрания, принимаемому в соответствии с правилами статьи 43 настоящего Закона, за исключением случая, предусмотренного статьей 27 настоящего Закона.

Общество обязано в течение месяца известить об изменении устава орган, осуществивший государственную регистрацию общества. По истечении этого срока любое заинтересованное лицо вправе требовать в судебном порядке внесения в государственный реестр юридических лиц изменений, соответствующих изменениям устава.

2. В отношениях с третьими лицами общество и его участники вправе ссылаться на изменения устава по истечении пятнадцати дней с момента получения органом, осуществившим государственную регистрацию общества, извещения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, либо с момента внесения изменений в государственный реестр на основании решения суда. Однако третьи лица вправе действовать с учетом этих изменений и до наступления указанных обстоятельств и сроков.

Статья 17. Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью

1. До представления документов для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его учредители обязаны оплатить не менее [половины] уставного капитала, указанного в уставе общества.

Часть уставного капитала, не оплаченная до государственной регистрации общества, должна быть оплачена в течение года после его государственной регистрации, а если для ее оплаты учредители установили более короткий срок, то в течение такого более короткого срока.

2. Для оплаты до создания общества с ограниченной ответственностью его уставного капитала путем внесения денежных средств учредители общества должны в решении учредительного собрания или в учредительном договоре указать того из учредителей, который должен открыть на свое имя накопительный счет в банке для перечисления на этот счет соответствующих средств.

После создания общества и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан незамедлительно распорядиться о перечислении денег с этого счета на счет общества. При несвоевременном выполнении этой обязанности он должен уплатить обществу проценты с суммы, задержанной на накопительном счете, в размере, установленном статьей 390 Гражданского кодекса, если учредителями не определены иные последствия такой просрочки.

3. Если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал общества ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку (статья 21), учредители общества должны в решении учредительного собрания или в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому соответствующие вещи или права должны быть переданы на период до создания общества по договору в доверительное управление.

В договоре о доверительном управлении, заключаемом в соответствии с настоящим пунктом, должны быть предусмотрены:

1) обязанность доверительного управляющего осуществлять управление соответствующими вещами и правами в интересах всех учредителей, а после создания общества с ограниченной ответственностью - в интересах общества;

2) наделение общества с ограниченной ответственностью с момента его создания правами лица, в пользу которого заключен договор и к которому с этого момента переходят переданные в управление вещи и права;

3) недопустимость расторжения или изменения договора до создания общества с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда процедура его создания прекращается до ее завершения (пункт 2 статьи 12).

4. После оплаты уставного капитала полностью в государственном реестре юридических лиц может быть сделана по заявлению общества соответствующая отметка.

Статья 18. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью считается созданным с момента его государственной регистрации.

2. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью осуществляется органами юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц.

3. Данные государственной регистрации, в том числе сведения о фирменном наименовании, размере уставного капитала, составе учредителей и исполнительных органах общества, его месте нахождения и адресе, включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления, и не составляют коммерческую тайну общества.

4. Для государственной регистрации общества учредителями должны быть представлены:

1) заявление, подписанное директором (управляющим) общества, назначенным учредительным собранием, либо руководителем коллегиального исполнительного органа общества, избранного учредительным собранием;

2) устав общества (статья 15);

3) протокол учредительного собрания общества (пункт 6 статьи 14);

4) документы, подтверждающие оплату учредителями не менее [половины] уставного капитала общества (статья 17);

5) документы, удостоверяющие личность граждан, и регистрационные удостоверения юридических лиц, являющихся учредителями общества, либо их нотариально удостоверенные копии;

Орган, осуществляющий государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью, не вправе требовать от учредителей предоставления иных документов.

Статья 19. Отказ в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью

1. Отказ в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью допускается:

1) при несоответствии документов, представляемых для государственной регистрации общества, требованиям настоящего Закона (пункт 2 статьи 15);

2) при непредоставлении учредителями какого-либо из документов, указанных в пункте 4 статьи 18 настоящего Закона;

3) при нарушении учредителями общества предусмотренного настоящим Законом порядка учреждения общества;

4) в случае, когда фирменное наименование общества совпадает с фирменным наименованием, уже содержащимся в государственном реестре юридических лиц.

2. Не допускается отказ в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью по мотивам нецелесообразности его создания.

3. Отказ в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы его учредителями в суд.

Статья 20. Ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества с ограниченной ответственностью

Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества и возникшим до его государственной регистрации, если будет доказано, что при этом учредители действовали в интересах общества. Общество несет ответственность по таким обязательствам в случае последующего одобрения действий указанных лиц общим собранием участников общества.

Глава 3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

 

Статья 21. Понятие уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается вкладами участников.

Вкладом участника общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Не допускается внесение вкладов в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ, а также путем зачета требований участников к обществу.

Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников общества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную ... минимальным размерам месячной оплаты труда, ее оценка должна быть подтверждена независимым экспертом. Учредители (участники) общества и эксперт в течение пяти лет с момента такой оценки несут солидарную ответственность перед кредиторами общества в пределах суммы, на которую завышена оценка вклада.

В случаях, когда в качестве вклада обществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада определяется платой за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в договоре учредителей и уставе общества срок.

2. Размер уставного капитала равен совокупной номинальной стоимости составляющих его долей и не может быть менее суммы, эквивалентной ... -кратному размеру минимальной оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации общества.

3. Уставный капитал общества и стоимость вкладов участников должны быть выражены в < ... >***.

Статья 22. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

1. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться путем пропорционального увеличения стоимости долей участников в уставном капитале за счет его чистых активов (а в случае, предусмотренном статьей 32 настоящего Закона - также за счет его резервного фонда) либо путем внесения участниками дополнительных вкладов. Увеличение уставного капитала общества может также производиться за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников общества, если иное не предусмотрено его уставом.

3. Увеличение уставного капитала общества за счет его чистых активов не допускается, если в результате такого увеличения уставный капитал превысит стоимость чистых активов.

4. При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения вкладов соответственно применяются положения статьи 24 настоящего Закона.

5. Общество обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал. Часть этой суммы, не оплаченная к моменту извещения, должна быть оплачена в течение шести месяцев с момента извещения. Документы, подтверждающие оплату новых вкладов в требуемой части, прилагаются к извещению.

6. Если увеличение уставного капитала производится за счет чистых активов или резервного фонда общества, извещение подается в течение месяца со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала с приложением документа, подтверждающего наличие у общества чистых активов в размере, не меньшем нового размера уставного капитала.

7. Если общество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, по правилам пунктов 5 и 6 настоящей статьи, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

В случае, если увеличение уставного капитала не состоялось, участник или третье лицо, внесшее свой вклад, вправе требовать от общества возврата вклада с начислением процентов в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса либо с возмещением выгоды, упущенной внесшим вклад участником или третьим лицом вследствие невозможности использовать внесенное в качестве вклада имущество. В случае, если увеличение не состоялось по вине общества, оно обязано возместить убытки тем своим участникам, которые полностью внесли свои вклады.

Статья 23. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

1. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения долей всех участников общества либо путем полного или частичного погашения долей отдельных участников. Уменьшение уставного капитала путем полного или частичного погашения доли участника допускается в случаях, предусмотренных статьями 27 и 29 настоящего Закона, а также по заявлению участника, доля которого погашается.

2. С момента принятия общим собранием участников общества решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

3. В двухмесячный срок со дня принятия общим собранием участников общества решения об уменьшении уставного капитала общество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о хозяйственных товариществах и обществах.

Кредиторы общества в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления вправе потребовать от общества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются обществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию общества.

4. Уменьшение уставного капитала общества регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию общества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к обществу (пункт 2 настоящей статьи). Если в орган, осуществивший государственную регистрацию общества, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления обществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала общества.

5. Если в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об уменьшении уставного капитала обществом не будет подано заявление о регистрации либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 4 настоящей статьи), уменьшение уставного капитала считается несостоявшимся. В этом случае уменьшение уставного капитала может быть произведено только по новому решению общего собрания участников общества с соблюдением требований настоящей статьи.

6. Общество вправе осуществить уменьшение уставного капитала в упрощенном порядке, если в результате такого уменьшения и с учетом всех предшествовавших ему изменений уставного капитала за последние пять лет уставный капитал общества уменьшается не более чем на десять процентов. В этом случае положения пунктов 3-5 настоящей статьи не применяются.

При уменьшении уставного капитала в упрощенном порядке общество обязано известить об уменьшении своего уставного капитала орган, осуществивший государственную регистрацию общества, в течение месяца со дня принятия общим собранием участников общества решения об уменьшении уставного капитала. Если общество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, в установленный срок, уменьшение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

7. Общество вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала (извещения органа, осуществившего государственную регистрацию общества) в срок, установленный уставом общества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации (извещения).

В случаях, когда в связи с уменьшением уставного капитала участнику общества выплачивается стоимость его доли (части доли), определение стоимости доли (части доли) осуществляется по правилам статьи 24 настоящего Закона.

Статья 24. Доли участников общества с ограниченной ответственностью

1. Доля участника общества с ограниченной ответственностью представляет собой приходящуюся на него часть уставного капитала, указанную в договоре учредителей и уставе общества. Номинальная стоимость доли равна денежной сумме, определяемой отношением уставного капитала к той его части, которая составляет долю участника.

2. Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли участника общества, однако такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом уставом может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества.

3. Учредитель (участник) общества обязан оплатить свою долю посредством внесения вклада по цене, равной номинальной стоимости доли. Договором об учреждении общества, уставом или решением общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала может быть предусмотрена оплата долей по цене выше номинальной стоимости. В этом случае соотношение между ценой и номинальной стоимостью доли должно быть одинаковым для всех учредителей (участников).

4. При невыполнении участником общества обязанности по оплате доли в установленный срок общество должно оплатить невнесенную участником часть доли за счет своих чистых активов либо произвести уменьшение уставного капитала до его оплаченной части.

Участник, не оплативший в срок свою долю, обязан возместить обществу убытки, а если иное не предусмотрено договором учредителей или уставом общества - уплатить ему проценты в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса.

5. По решению общего собрания общества доля или ее часть, не оплаченная участником в установленный срок, может быть распределена между остальными участниками в порядке, установленном уставом общества, либо предложена для приобретения третьим лицам.

6. Участник общества с ограниченной ответственностью, полностью оплативший свою долю, вправе получить от общества свидетельство, удостоверяющее его участие в обществе. Свидетельство не является ценной бумагой.

7. Общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, когда доля выкупается обществом:

- на основании решения общего собрания общества, принятого по заявлению участника, предлагающего свою долю или ее часть к погашению (статья 23);

- у наследников (правопреемников) участника общества (статья 27);

- вследствие заявления кредитором участника общества требования об обращении взыскания на долю (статья 29).

8. Общество с ограниченной ответственностью, которое приобрело долю в своем уставном капитале в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи, не вправе получать на эту долю доход из распределяемой прибыли, а также участвовать в голосовании на общем собрании участников общества.

Статья 25. Распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

1. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

2. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества по своему выбору. Согласия общества или других участников на совершение этой сделки не требуется. Однако если уставом общества предусмотрены условия, указанные в пункте 2 статьи 24 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.

3. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе безвозмездно уступить свою долю другому участнику общества или третьему лицу либо заложить ее в обеспечение своего обязательства перед другим участником общества или третьим лицом только с согласия общего собрания участников. При голосовании по указанным вопросам голоса участника, желающего уступить или заложить долю, не учитываются.

Статья 26. Право преимущественной покупки, принадлежащее участникам общества с ограниченной ответственностью

1. Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (части доли) участника пропорционально размерам своих долей.

2. Участник общества, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган общества с указанием предполагаемой цены продажи.

3. В течение семи дней с момента получения от участника общества извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников общества. Участник общества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить единоличный исполнительный орган общества с указанием на то, какую часть предлагаемой к продаже доли он готов приобрести. При этом он может указать, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.

Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размер продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении.

В случае если несколько участников заявляют о готовности выкупить предлагаемую к продаже долю полностью, доля распределяется между ними в соответствии с соотношением их долей в уставном капитале на момент предложения доли к продаже.

В случае если кто-либо из участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, заявляет о готовности выкупить лишь часть предлагаемой к продаже доли, при распределении продаваемой доли причитающаяся ему часть соответственно уменьшается.

4. Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу общества извещения о предложении доли к продаже она или ее часть не будет выкуплена участниками общества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, которая была указана в извещении.

5. При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники общества вправе в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него или на них прав и обязанностей покупателя.

Статья 27. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по наследству

1. Доля участника общества с ограниченной ответственностью переходит к его наследникам, если уставом общества не предусмотрено иное. Раздел доли между несколькими наследниками производится по правилам главы 67 Гражданского кодекса.

2. Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что доля участника общества переходит к его наследникам с согласия общего собрания участников общества. Если в течение трех месяцев со дня открытия наследства согласие на переход доли не будет дано, общество обязано в месячный срок выкупить долю у наследников по цене, определяемой в соответствии с правилами статьи 24 настоящего Закона.

В случае если общество не выкупит долю у наследников участника в установленный срок, доля считается перешедшей к наследникам.

3. Доля, выкупленная обществом у наследников, предлагается исполнительным органом общества для приобретения участникам общества в соответствии с правилами пункта 3 статьи 26 настоящего Закона, с учетом того, что извещение участникам направляется в течение семи дней с момента выкупа доли у наследников. Доля предлагается для приобретения участникам общества по цене, по которой она была выкуплена обществом у наследников участника.

Если в течение шести месяцев со дня открытия наследства доля (часть доли), выкупленная обществом у наследников, не будет приобретена участниками общества, общество обязано произвести уменьшение уставного капитала путем погашения доли (части доли).

Статья 28. Правопреемство юридических лиц в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

В случае разделения юридического лица, участвующего в обществе с ограниченной ответственностью, его доля в уставном капитале общества переходит к юридическим лицам, являющимся правопреемниками разделяемого юридического лица. При преобразовании участвующего в обществе юридического лица его доля переходит к юридическому лицу, являющемуся правопреемником преобразованного юридического лица.

При слиянии участвующего в обществе юридического лица с другим юридическим лицом и присоединении участвующего в обществе юридического лица к другому юридическому лицу соответственно применяются правила статьи 27 настоящего Закона.

В случае выделения из состава участвующего в обществе юридического лица одного или нескольких вновь возникающих юридических лиц доля в уставном капитале общества может быть передана по разделительному балансу вновь возникающим юридическим лицам только с согласия общего собрания участников общества. При голосовании по указанному вопросу голоса юридического лица, из состава которого выделяются вновь возникающие юридические лица, не учитываются.

Статья 29. Обращение взыскания на долю участника общества с ограниченной ответственностью его кредиторами

1. Кредиторы участника общества с ограниченной ответственностью вправе в принудительном порядке обратить взыскание на его долю в уставном капитале общества лишь на основании решения суда или другого органа, чьи решения в соответствии с законом подлежат принудительному исполнению, за исключением случая, предусмотренного статьей 349 Гражданского кодекса.

2. Кредитор, обращающий взыскание на долю в уставном капитале общества, в отношении которой он не имеет прав залогодержателя, заявляет обществу требование о принудительном выкупе доли (части доли) у должника и удовлетворении своего требования из вырученных от выкупа сумм. Выкуп доли (части доли) осуществляется обществом по цене, определяемой в соответствии со статьей 24 настоящего Закона.

В случае если в течение трех месяцев со дня заявления требования общество или его участники не выкупят долю (ее часть) и не произведут удовлетворение требования, кредитор вправе потребовать продажи доли (ее части) с публичных торгов в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи.

В случае выкупа обществом доли у участника соответственно применяются правила, установленные пунктом 3 статьи 27 настоящего Закона.

3. Обращение взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по требованию, обеспеченному залогом, а также в случае, когда общество не выкупило долю (часть доли) у должника (пункт 2 настоящей статьи) осуществляется путем продажи доли (части доли) с публичных торгов в порядке, предусмотренном процессуальным и гражданским законодательством.

Из денежных средств, вырученных от продажи доли, погашаются расходы на ее оценку и продажу и требования кредитора, обратившего взыскание на долю. Остаток денежных средств, если он имеется, передается лицу, чья доля (часть доли) продана.

Статья 30. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отражается в уставе общества. При этом для внесения необходимых изменений в устав общества решения общего собрания не требуется. О таких изменениях устава общество обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, в соответствии с правилами статьи 16 настоящего Закона.

Лицо, к которому перешла доля (часть доли) в уставном капитале общества, вправе требовать в судебном порядке внесения в устав общества соответствующих изменений.

Глава 4. Имущество общества с ограниченной ответственностью

 

Статья 31. Правовое положение имущества общества с ограниченной ответственностью

1. Имущество общества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов его учредителей (участников), а также произведенной обществом продукции и полученных в процессе его деятельности плодов и доходов. Имущество состоит из вещей, находящихся в собственности общества, и принадлежащих ему имущественных прав.

В имуществе общества образуется резервный фонд, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - и другие фонды.

2. Имущество общества с ограниченной ответственностью учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета.

Статья 32. Резервный фонд общества с ограниченной ответственностью

Резервный фонд общества с ограниченной ответственностью формируется путем ежегодных отчислений из прибыли, которые являются обязательными, до достижения фондом размера, указанного в уставе общества, но не менее [пятнадцати] процентов от величины уставного капитала. Размер отчислений определяется общим собранием участников общества, но не может составлять менее [пяти] процентов суммы чистой прибыли.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества и не может быть использован для выплат участникам и для иных целей. В случае когда размер резервного фонда превышает размер, указанный в уставе общества, средства, составляющие разницу между фактическим и указанным в уставе размером фонда, могут быть использованы для увеличения уставного капитала общества (статья 22).

Статья 33. Соотношение чистых активов общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом

Если по окончании второго или любого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано уменьшить уставный капитал. Если стоимость указанных активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала (пункт 2 статьи 21), общество может быть ликвидировано в судебном порядке по иску заинтересованного лица.

Статья 34. Дополнительные взносы в имущество общества с ограниченной ответственностью

1. Если уставом общества не предусмотрено иное, общее собрание участников может принять решение о внесении участниками дополнительных денежных взносов в имущество общества. Решение принимается большинством в три четверти голосов всех участников общества. Участники, не голосовавшие за такое решение (в том числе отсутствовавшие на собрании, не участвовавшие в голосовании или воздержавшиеся), вправе потребовать выкупа их долей участниками, голосовавшими за внесение дополнительных взносов. Участники, голосовавшие за дополнительные взносы, выкупают эти доли пропорционально своим долям в уставном капитале общества по цене, определяемой в соответствии с правилами статьи 24 настоящего Закона.

Дополнительные взносы вносятся только после окончания расчетов с участниками, заявившими требование о выкупе их долей.

2. Порядок и сроки внесения дополнительных вкладов участников в имущество общества, а также ответственность за просрочку их внесения определяются по правилам статей 10 и 11 настоящего Закона.

3. Дополнительные взносы участников в имущество общества с ограниченной ответственностью не изменяют размера его уставного капитала и долей участников общества.

Статья 35. Распределение прибыли общества с ограниченной ответственностью между участниками общества

1. Распределение между участниками общества с ограниченной ответственностью чистой прибыли, полученной обществом по результатам его деятельности за год, производится в соответствии с решением очередного общего собрания участников общества, посвященного утверждению результатов деятельности общества за соответствующий год (статья 39). Общее собрание вправе также принять решение об исключении чистой прибыли или ее части из распределения между участниками общества.

В случае принятия общим собранием решения о распределении прибыли между участниками каждый участник вправе получить часть распределяемой прибыли, соответствующую его доле в уставном капитале общества. Выплата должна быть произведена обществом в денежной форме в течение месяца со дня принятия общим собранием решения о распределении прибыли.

2. Общество с ограниченной ответственностью не вправе распределять прибыль между участниками до полной оплаты всего уставного капитала общества, а также в случаях, когда стоимость чистых активов общества в результате распределения прибыли оказалась бы меньше его уставного капитала (статья 23).

Глава 5. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

 

Статья 36. Органы общества с ограниченной ответственностью

1. В обществе с ограниченной ответственностью в качестве его органов создаются:

1) общее собрание его участников (общее собрание), являющееся высшим органом общества;

2) исполнительный орган общества в качестве единоличного органа (директор, управляющий) либо коллегиального органа (дирекция, совет директоров, правление и т.п.), в зависимости от того, как это предусмотрено уставом общества.

2. Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено создание контролирующих органов - наблюдательного совета и(или) ревизионной комиссии (ревизора).

Статья 37. Общее собрание общества с ограниченной ответственностью

1. Общее собрание общества с ограниченной ответственностью созывается в качестве очередного (статья 39) или внеочередного (статья 40).

2. Все участники общества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества и любых других документов, решений, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

3. Участник общества с ограниченной ответственностью может участвовать в общем собрании лично или через представителя. В качестве представителей участников общества на общем собрании не вправе выступать члены исполнительного органа и члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, за исключением случаев, когда доверитель сам является соответственно членом исполнительного органа или членом ревизионной комиссии общества.

Доверенность на участие в общем собрании должна быть дана в форме, предусмотренной пунктом 4 или пунктом 5 статьи 184 Гражданского кодекса, либо удостоверена нотариально.

4. Каждый участник общества с ограниченной ответственностью при голосовании на общем собрании имеет количество голосов, соответствующее его доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, за исключением случая, предусмотренного первым абзацем пункта 7 статьи 42 настоящего Закона.

5. Члены исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса.

Статья 38. Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

1. Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования;

2) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа общества внешнему управляющему (статья 51) и определение условий такой передачи;

3) избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества;

4) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

5) утверждение правил процедуры и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

6) решение о реорганизации или ликвидации общества;

7) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

3. Наряду с вопросами, отнесенными настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания, уставом общества к его компетенции могут быть отнесены и другие вопросы.

Общее собрание вправе делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету общества, если это предусмотрено уставом общества.

4. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью независимо от того, как определена его компетенция в уставе общества, вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью общества.

Статья 39. Очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

1. Очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается исполнительным органом общества в сроки, установленные уставом общества, но не реже одного раза в год.

2. Собрание, посвященное утверждению годовых результатов деятельности общества с ограниченной ответственностью, проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного финансового года.

Статья 40. Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

1. Внеочередное (чрезвычайное) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается в случаях, указанных в уставе общества, а также в любых иных случаях, когда созыва такого собрания требуют интересы общества с ограниченной ответственностью.

2. Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается исполнительным органом общества по собственной инициативе, а также по требованию наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора) общества или участников общества, обладающих в совокупности более чем одной десятой от общего числа голосов.

Если несмотря на требование наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора) или участников общества, исполнительный орган не созывает внеочередное общее собрание, оно может быть созвано наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками общества, обладающими в совокупности более чем одной десятой от общего количества голосов, самостоятельно.

3. Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, находящегося в процессе ликвидации, созывается ликвидационной комиссией (ликвидатором).

Статья 41. Порядок созыва общего собрания участников

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, обязаны не позднее чем за тридцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника общества по адресу, указанному в реестре участников, который ведется исполнительным органом общества.

В извещении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

2. Любой участник общества вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за пятнадцать дней до его открытия. В течение этого же срока участники общества, обладающие в совокупности более чем одной двадцатой от общего числа голосов, вправе потребовать включения определенных ими вопросов в повестку дня общего собрания. Выполнение этого требования обязательно для органа или лиц, созывающих общее собрание.

Если по предложению или по требованию участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за семь дней до открытия собрания известить каждого участника общества об этих изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, обязаны по требованию участника общества, направленному им не позднее чем за двадцать один день до открытия собрания, направить ему письменно не позднее чем за пятнадцать дней до открытия собрания проекты решений по всем вопросам повестки дня, копии документов, обсуждение которых включено в повестку дня, а также другие сведения, предусмотренные уставом общества либо документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества.

Указанные в предыдущем абзаце документы и сведения, а также годовые отчеты, бухгалтерские балансы и заключения по ним ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора за три последних года предоставляются всем участникам общества для свободного ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение тридцати дней до открытия собрания. При этом участникам общества должна быть предоставлена возможность бесплатно снимать копии с указанных документов.

4. Уставом общества с ограниченной ответственностью, имеющего менее семи участников, могут быть предусмотрены иные сроки, чем те, которые указаны в настоящей статье и в пункте 5 статьи 42 настоящего Закона.

Статья 42. Порядок проведения общего собрания участников

1. Регламент общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с настоящим Законом уставом общества, правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества, либо непосредственно общим собранием.

2. Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников общества и их представителей. Представители участников должны предъявить надлежащие полномочия (пункт 3 статьи 37). Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в объявленное время при условии, что данные регистрации прибывших участников и их представителей дают достаточные основания предполагать наличие надлежащего кворума.

Собрание не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все участники общества с ограниченной ответственностью или их представители уже зарегистрированы и уведомлены об изменении времени открытия собрания.

4. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью признается правомочным, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов, собрание правомочно, если присутствующие или представленные на нем участники общества обладают в совокупности более чем двумя третями от общего числа голосов. Решения, требующие единогласия, могут приниматься общим собранием, если на нем присутствуют или представлены все участники.

5. В случае отсутствия кворума общее собрание участников общества созывается повторно не позднее сорока пяти дней со дня первого созыва. При повторном созыве общего собрания должны быть соблюдены правила, установленные статьей 41 настоящего Закона.

Собрание, созванное повторно, правомочно независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники общества. При несоблюдении условий кворума, указанных в пункте 4 настоящей статьи, такое собрание вправе принимать решения лишь по вопросам, не требующим соответственно квалифицированного большинства голосов или единогласия.

6. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью открывает его директор (управляющий) либо председатель коллегиального органа общества или тот, кто исполняет обязанности соответствующего из этих лиц. Собрание, созванное наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками общества (пункт 2 статьи 40), открывает соответственно председатель наблюдательного совета, председатель ревизионной комиссии (ревизор) или один из участников общества, созвавших собрание.

Общее собрание, созванное ликвидационной комиссией (ликвидатором), открывает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

7. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих. При равенстве голосов решение принимается с помощью жребия, если иной способ выхода из создавшегося положения не предусмотрен уставом общества.

Члены исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании участников, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании участники общества входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) общества.

8. Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания участников.

Протокол подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.

Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться для ознакомления любому участнику общества. По требованию участников общества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

9. До начала обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, общее собрание обязано констатировать кворум. Несоблюдение этого требования влечет недействительность всех решений, принятых общим собранием до того, как будет установлено, что кворум имеется.

При голосовании по вопросам, указанным в подпунктах 1, 4, и 6 пункта 2 статьи 38 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных уставом общества или правилами и иными документами, регулирующими его внутреннюю деятельность, необходимо вновь констатировать кворум непосредственно перед голосованием.

Статья 43. Порядок принятия решений общего собрания

1. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 41 настоящего Закона. При этом вопросы, включения которых в повестку дня потребовали участники общества в соответствии с пунктом 2 статьи 41, считаются включенными в повестку дня даже в случае, если орган или лица, созывающие собрание, не исполнили обязанности, предусмотренной вторым абзацем указанного пункта.

2. Решения по вопросам, указанным в подпункте 1 пункта 2 статьи 38 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе общества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников общества, если устав общества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.

Решения о переносе места нахождения общества в другое государство, а также по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 38 настоящего Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются простым большинством голосов присутствующих и представленных на общем собрании участников общества, если устав общества не требует для их принятия большего количества голосов или единогласия.

В тех случаях, когда решение не может быть принято из-за образовавшегося при голосовании равенства голосов, оно принимается с помощью жребия, если иной способ выхода из создавшегося положения не предусмотрен уставом общества.

3. Участники общества с ограниченной ответственностью, обладающие в совокупности более чем одной пятой от общего числа голосов всех участников, присутствующих и представленных на общем собрании, вправе потребовать проведения кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов исполнительного органа и членов ревизионной комиссии (ревизора).

При кумулятивном голосовании голоса, которыми располагает участник общества, умножаются на число вакансий, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью или частично за одного или нескольких кандидатов. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов соответственно числу имеющихся вакансий.

4. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если уставом общества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества, не предусмотрено тайное голосование.

Решения общего собрания должны приниматься тайным голосованием также в случаях, когда этого требуют участники общества, обладающие не менее одной пятой от общего числа голосов.

При тайном голосовании процедура его проведения должна обеспечивать точный подсчет голосов и достоверность результатов голосования.

Статья 44. Заочное проведение общего собрания участников

1. В случаях, предусмотренных уставом общества с ограниченной ответственностью, и с прямо выраженного согласия участников общества, обладающих в совокупности более чем тремя четвертями от общего числа голосов, общее собрание его участников может быть проведено заочно путем обмена письмами, факсимильными или электронными сообщениями либо с использованием иных средств связи, доступных всем участникам и обеспечивающих аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений.

Заочное общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 6 и 7 пункта 2 статьи 38 настоящего Закона.

2. При заочном проведении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не применяются пункты 2, 3, 5, 6, 7, 9 статьи 42 и пункт 4 статьи 43, а также в части предусмотренных ими сроков положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 41 настоящего Закона.

3. Заочное общее собрание участников общества должно проводиться по процедуре, обеспечивающей сообщение всем участникам предлагаемой повестки дня и проектов решений по включенным в нее вопросам, возможность для каждого из них ознакомиться до начала голосования со всеми необходимыми документами, выдвигать предложения по повестке дня и требовать включения в нее определенных вопросов, а также сообщение всем участникам до начала голосования измененной повестки дня и мнений (выступлений) других участников по обсуждаемым вопросам.

Статья 45. Обжалование решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленного настоящим Законом, уставом общества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества, равно как и решение общего собрания, противоречащее закону либо уставу общества, в том числе решение, нарушающее права участника общества, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о состоявшемся решении, а если он участвовал в общем собрании, принявшем решение, то в течение шести месяцев со дня принятия этого решения общим собранием.

Статья 46. Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью

1. Если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа общества (дирекции, совета директоров, правления и т.п.), текущее руководство деятельностью общества и ведение его дел осуществляет единоличный исполнительный орган (директор, управляющий).

Положения настоящего Закона о членах исполнительного органа, за исключением тех, которые непосредственно связаны с коллегиальностью исполнительного органа, применяются к единоличному исполнительному органу.

2. При выполнении своих обязанностей член исполнительного органа должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

3. Члены исполнительного органа избираются общим собранием на срок не свыше пяти лет.

4. В качестве члена исполнительного органа общества может выступать только гражданин. Он может и не быть участником общества.

Статья 47. Компетенция исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью

1. К компетенции исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности общества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательного совета, определенной настоящим Законом, уставом общества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием.

К компетенции исполнительного органа общества относятся также полномочия общего собрания, не относящиеся к его исключительной компетенции, переданные исполнительному органу в соответствии с пунктом 3 статьи 38 настоящего Закона.

2. В отношениях с третьими лицами общество с ограниченной ответственностью не вправе ссылаться на установленные им ограничения полномочий исполнительного органа общества. Однако оно вправе оспаривать действительность сделки, совершенной исполнительным органом с третьим лицом с нарушением установленных ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки третье лицо знало о таких ограничениях.

3. Члены исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью обязаны по требованию любого из участников общества возместить убытки, причиненные ими обществу. При этом они отвечают солидарно за убытки, вызванные совместным осуществлением ими ненадлежащего управления делами общества.

4. Члены исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью солидарно несут субсидиарную с обществом ответственность перед третьими лицами за убытки, которые эти лица понесли вследствие несостоятельности (банкротства) общества, вызванной ненадлежащим осуществлением членами исполнительного органа управления делами общества.

Статья 48. Единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью

1. Единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью (директор, управляющий):

1) без доверенности действует от имени общества;

2) выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) в отношении работников общества издает приказы о назначении их на должность, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников и наблюдательного совета общества, а также полномочия, переданные ему общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 38).

2. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников и самим единоличным исполнительным органом.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью ведение его дел поручено одновременно двум или нескольким директорам (управляющим), не объединенным в коллегиальный исполнительный орган, то каждый из таких директоров (управляющих) вправе без доверенности действовать от имени общества. К таким директорам (управляющим) применяются положения настоящей статьи.

Статья 49. Коллегиальный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью

1. Если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (дирекции, совета директоров и т.п.), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве не более семи членов.

2. Председатель коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью избирается общим собранием общества, если уставом общества не предусмотрено его избрание самим коллегиальным органом.

3. Председатель коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью обеспечивает функционирование этого органа и руководит его заседаниями. Он обладает правами, которые в соответствии с подпунктами 1 - 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Закона принадлежат единоличному исполнительному органу общества.

4. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников и самим коллегиальным исполнительным органом.

Статья 50. Конфликт интересов членов исполнительного органа и общества с ограниченной ответственностью

1. Членам исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью запрещается:

1) без согласия общего собрания заключать с обществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод (включая договоры дарения, займа, безвозмездного пользования, купли-продажи и др.);

2) получать комиссионное вознаграждение как от самого общества, так и от третьих лиц за сделки, заключенные обществом с третьими лицами;

3) выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

4) осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью общества.

Уставом общества могут предусматриваться и другие запреты для членов его исполнительного органа.

2. Ограничения, предусмотренные подпунктами 1, 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи, распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер членов исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.

3. Любой участник общества вправе требовать в суде возмещения обществу членами исполнительного органа убытков, причиненных обществу нарушением ими или их родственниками, указанными в пункте 2 настоящей статьи, запретов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи либо соответственно подпунктами 1, 2 и 3 этого пункта.

Статья 51. Передача полномочий исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью внешнему управляющему

1. Общество с ограниченной ответственностью вправе передать по договору полномочия своих исполнительных органов другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (внешнему управляющему), если такая возможность предусмотрена уставом общества.

2. За убытки, причиненные ненадлежащим осуществлением внешнего управления обществом с ограниченной ответственностью самому обществу и третьим лицам несет ответственность внешний управляющий по правилам, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 47 настоящего Закона, как если бы он был исполнительным органом общества.

Ответственность внешнего управляющего за убытки, причиненные ненадлежащим осуществлением управления обществом, не освобождает членов исполнительного органа от ответственности, если для нее имеются основания, предусмотренные пунктами 3 и 4 статьи 47 настоящего Закона.

Статья 52. Наблюдательный совет общества с ограниченной ответственностью

1. Для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрено создание в обществе наблюдательного совета.

2. Если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено избрание ревизионной комиссии (ревизора), наблюдательный совет общества обладает всеми правами, которые в соответствии с настоящим Законом принадлежат ревизионной комиссии.

3. Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием на срок не свыше пяти лет.

4. В качестве члена наблюдательного совета может выступать только гражданин. Он не может быть членом исполнительного органа общества.

5. Порядок деятельности наблюдательного совета общества и принятия им решений определяется уставом общества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием.

При голосовании в наблюдательном совете каждый член совета имеет один голос.

6. За убытки, причиненные обществу с ограниченной ответственностью и третьим лицам вследствие ненадлежащего осуществления наблюдательным советом общества контроля за деятельностью его исполнительного органа, члены наблюдательного совета несут ответственность применительно к правилам, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 47 настоящего Закона.

Статья 53. Ревизионная комиссия (ревизор) общества с ограниченной ответственностью

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью может быть образована ревизионная комиссия из числа участников общества или их представителей.

Исполнение функций ревизионной комиссии может быть поручено одному из участников общества или его представителю в качестве единоличного ревизора.

2. Ревизионная комиссия в составе не более пяти членов или единоличный ревизор общества с ограниченной ответственностью избираются общим собранием на срок, определенный в уставе общества, но не превышающий пяти лет.

3. Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть члены исполнительного органа общества.

4. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе во всякое время производить проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью. Ревизионная комиссия (ревизор) обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) члены исполнительного органа обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание не вправе утверждать годовые балансы и отчеты без заключения ревизионной комиссии (ревизора) либо заключения аудитора (статья 54).

6. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью определяется уставом, а также правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность общества.

Статья 54. Внешний аудит в обществе с ограниченной ответственностью

1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества с ограниченной ответственностью, а также текущего состояния его дел общество вправе в случаях и порядке, указанных в его уставе, привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами его исполнительного органа, наблюдательного совета или участниками (внешний аудит).

2. Ежегодное проведение аудиторской проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов обязательно для всех обществ с ограниченной ответственностью, сальдо годового баланса которых превышает более чем в [пятьдесят] раз минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 21).

3. Любой участник общества с ограниченной ответственностью вправе требовать проведения за его счет аудиторской проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

4. Если исполнительный орган общества уклоняется от проведения аудиторской проверки годовых балансов и отчетов общества, когда такая проверка обязательна либо когда ее проведения требует участник общества, такая проверка может быть назначена решением суда, принятым по заявлению соответственно любого заинтересованного лица либо участника общества.

Статья 55. Публичная отчетность общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью, сальдо годового баланса которого превышает более чем в [пятьдесят] раз минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 21), обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет и бухгалтерский баланс за соответствующий год. Обязанность публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы может быть возложена на общество и в других случаях, указанных в законе.

Глава 6. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

 

Статья 56. Реорганизация общества

1. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания участников общества.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких обществ осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация обществ в форме слияния или присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме, сочетающей различные виды реорганизации (слияние с выделением из состава одного из сливающихся обществ нового общества, разделение с частичным слиянием, выделение с частичным слиянием и т.п.), при условии соблюдения требований, предъявляемых к каждому из сочетающихся видов реорганизации.

Статья 57. Слияние обществ с ограниченной ответственностью

1. Слияние двух или нескольких обществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения балансов этих обществ. В результате слияния возникает новое общество, а сливающиеся общества прекращаются. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии обществ переходят к вновь возникшему обществу.

2. Исполнительные органы обществ, участвующих в слиянии, готовят проекты договора о слиянии и устава вновь возникающего общества и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого общества вопросы о слиянии, утверждении договора о слиянии, а также об утверждении устава и об избрании исполнительного и иных органов вновь возникающего общества. При этом его коллегиальный исполнительный орган может быть избран в количестве не более четырнадцати членов, а наблюдательный совет и ревизионная комиссия - в количестве не более десяти членов. В течение трех лет с момента государственной регистрации вновь возникшего общества численный состав его органов должен быть приведен в соответствие с требованиями статей 49 и 53 настоящего Закона.

3. Договор о слиянии должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии обществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния.

4. Каждое из участвующих в слиянии обществ обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии и поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о хозяйственных товариществах и обществах. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии обществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.

Кредиторы общества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от общества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются обществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию общества.

5. Каждое из участвующих в слиянии обществ обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

Статья 58. Государственная регистрация общества, возникающего в результате слияния

1. Государственная регистрация вновь возникающего общества производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц в месте нахождения вновь возникающего общества, на основании заявления лица, уполномоченного всеми участвующими в слиянии обществами. К заявлению прилагаются:

1) устав вновь возникающего общества, скрепленный нотариально заверенными подписями лиц, уполномоченных законом действовать без доверенности от имени участвующих в слиянии обществ;

2) договор о слиянии;

3) протоколы общих собраний участников всех участвующих в слиянии обществ, принявших решение о слиянии.

2. Государственная регистрация общества, возникающего в результате слияния, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в слиянии обществам (пункт 5 статьи 57). Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов участвующих в слиянии обществ, вновь возникающее общество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против слияния.

3. Если в течение года со дня, когда общим собранием участников последнего из участвующих в слиянии обществ было принято решение о слиянии, заявление о государственной регистрации не будет подано либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 2 настоящей статьи), слияние считается несостоявшимся.

4. Существование обществ, участвующих в слиянии, прекращается с момента государственной регистрации вновь возникающего общества, и общество, участвующее в слиянии, исключается из государственного реестра юридических лиц.

5. Если в результате слияния число участников вновь возникшего общества с ограниченной ответственностью превышает предел, установленный статьей 8 настоящего Закона, то предусмотренные указанной статьей последствия могут быть применены к такому обществу лишь по истечении трех лет с момента его государственной регистрации.

Статья 59. Присоединение общества с ограниченной ответственностью

1. Присоединение одного или нескольких обществ с ограниченной ответственностью к другому обществу осуществляется путем включения балансов присоединяемых обществ в баланс присоединяющего общества. При этом присоединяемые общества прекращаются, а все их права и обязанности переходят к присоединяющему обществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

2. К присоединению общества соответственно применяются положения пунктов 2-5 статьи 57 и пункта 5 статьи 58 настоящего Закона с учетом того, что срок, установленный пунктом 2 статьи 57, начинает исчисляться с момента регистрации присоединения органом, осуществившим государственную регистрацию присоединяющего общества.

Статья 60. Регистрация присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу

1. Регистрация присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу осуществляется органом, осуществившим государственную регистрацию присоединяющего общества, на основании заявления лица, уполномоченного как присоединяющим, так и всеми присоединяемыми обществами. К заявлению прилагаются:

1) изменения, вносимые в устав присоединяющего общества;

2) договор о присоединении;

3) протоколы общих собраний участников присоединяющего общества и всех присоединяемых обществ, принявших решение о присоединении.

2. Регистрация присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу производится органом, осуществившим государственную регистрацию присоединяющего общества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к присоединяющему и присоединяемым обществам (пункт 5 статьи 57). Если в орган, осуществивший государственную регистрацию присоединяющего общества, поступили копии требований кредиторов присоединяющего и присоединяемых обществ, регистрация присоединения производится при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против присоединения.

3. Если в течение года со дня, когда общим собранием участников последнего из вовлеченных в реорганизацию обществ было принято решение о присоединении, заявление о регистрации присоединения не будет подано либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 2 настоящей статьи), присоединение считается несостоявшимся.

4. Существование присоединяемого общества прекращается с момента регистрации его присоединения к другому обществу, и оно исключается из государственного реестра юридических лиц.

Статья 61. Разделение общества с ограниченной ответственностью

1. Разделение общества с ограниченной ответственностью осуществляется путем разделения активов и пассивов баланса этого общества между двумя или несколькими вновь возникающими обществами. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.

2. Исполнительный орган разделяемого общества готовит план разделения и проекты уставов вновь возникающих обществ и выносит на рассмотрение общего собрания участников вопросы о разделении общества, утверждении плана разделения, уставов вновь возникающих обществ и разделительного баланса, а также об избрании исполнительных и иных органов вновь возникающих обществ.

3. Если уставом общества не предусмотрено иное, при его разделении каждый участник вправе получить долю в уставном капитале каждого из вновь возникающих обществ, равную его доле в уставном капитале разделяемого общества.

4. Общество обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о разделении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

5. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о хозяйственных товариществах и обществах. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из вновь возникающих обществ.

Кредиторы разделяемого общества вправе в месячный срок со дня получения уведомления (публикации объявления) потребовать от общества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются обществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию общества.

6. Общества, возникшие в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам.

7. Разделение общества с ограниченной ответственностью не допускается, если уставный капитал хотя бы одного из вновь возникших обществ окажется меньше установленного минимального размера уставного капитала либо чистые активы хотя бы одного из вновь возникших обществ составят сумму, меньшую размера его уставного капитала.

Статья 62. Государственная регистрация обществ, возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью

1. Государственная регистрация обществ, возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, производится органом, осуществившим государственную регистрацию разделяемого общества, на основании заявления разделяемого общества. К заявлению прилагаются:

1) устав каждого возникающего общества, скрепленный нотариально заверенной подписью лица, уполномоченного в соответствии с настоящим Законом действовать без доверенности от имени разделяемого общества;

2) протокол общего собрания участников разделяемого общества, принявшего решение о разделении общества;

3) разделительный баланс.

2. Государственная регистрация обществ, возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, производится органом, осуществившим государственную регистрацию разделяемого общества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления к нему требований (пункт 4 статьи 61). Если в орган, осуществивший государственную регистрацию разделяемого общества, поступили копии требований кредиторов, вновь возникающие общества регистрируются при условии представления разделяемым обществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против разделения.

3. Государственная регистрация обществ, возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, производится независимо от места их нахождения органом, осуществившим государственную регистрацию разделяемого общества, одновременно. При этом разделяемое общество исключается из государственного реестра.

Орган, осуществивший государственную регистрацию вновь возникших обществ, сообщает данные их государственной регистрации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц по месту нахождения вновь возникших обществ.

4. Если в течение года со дня, когда общим собранием участников разделяемого общества было принято решение о разделении, заявление о государственной регистрации вновь возникших обществ не подано либо не представлены необходимые доказательства (пункт 2 настоящей статьи), разделение общества считается несостоявшимся.

Статья 63. Выделение из общества с ограниченной ответственностью одного или нескольких обществ

1. Выделение из общества с ограниченной ответственностью одного или нескольких обществ осуществляется путем выделения части активов и пассивов баланса общества и передачи их одному или нескольким вновь возникающим обществам. При этом часть прав и обязанностей реорганизуемого общества переходит к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.

2. К выделению из общества с ограниченной ответственностью одного или нескольких обществ соответственно применяются положения пунктов 2-5 и 7 статьи 61 и статьи 62 настоящего Закона, с учетом того, что при государственной регистрации вновь возникающих обществ реорганизуемое общество из государственного реестра не исключается, а к заявлению, представляемому в орган, осуществивший государственную регистрацию реорганизуемого общества, прилагаются, помимо документов, указанных в пункте 1 статьи 62, изменения, вносимые в устав реорганизуемого общества.

Статья 64. Выкуп долей у участников, не голосовавших за реорганизацию общества с ограниченной ответственностью

1. Участники общества с ограниченной ответственностью, не присутствовавшие на общем собрании участников при решении им вопроса о реорганизации общества либо голосовавшие против такого решения, вправе требовать выкупа своих долей участниками, голосовавшими соответственно за слияние общества с другим обществом, присоединение к нему другого общества, присоединение общества к другому обществу, разделение общества или выделение из его состава другого общества.

2. Выкуп доли должен быть осуществлен в течение месяца со дня заявления соответствующего требования. Доля выкупается участниками, голосовавшими за реорганизацию общества, в частях, пропорциональных их долям в уставном капитале общества, если иное не установлено их соглашением, обеспечивающим полный выкуп доли участника, заявившего требование о выкупе. Цена, по которой выкупается доля, определяется в соответствии с правилами статьи 24 настоящего Закона.

3. Участник общества, заявляющий требование о выкупе доли, вправе направить копию такого требования в орган, осуществляющий регистрацию в соответствии со статьями 58, 60 и 62 настоящего Закона. В случае поступления копии требования о выкупе доли в указанный орган регистрация производится лишь при условии представления заявителем доказательств состоявшегося выкупа доли или отсутствия у участника, заявившего требование, возражений против регистрации.

Статья 65. Преобразование общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества с ограниченной ответственностью.

2. Исполнительный орган преобразуемого общества готовит план преобразования, определяющий порядок и условия преобразования, и проект устава вновь возникающего юридического лица и выносит на решение общего собрания участников вопросы о преобразовании общества, утверждении плана преобразования и устава, а также избрании исполнительного и иных органов вновь возникающего акционерного общества или производственного кооператива.

3. Государственная регистрация акционерного общества или производственного кооператива, возникающего в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью, производится органом, осуществившим его государственную регистрацию, на основании заявления преобразуемого общества. К заявлению прилагаются:

1) устав вновь возникающего акционерного общества или производственного кооператива, скрепленный нотариально заверенной подписью лица, уполномоченного законом действовать без доверенности от имени преобразуемого общества;

2) протокол общего собрания участников преобразуемого общества, принявшего решение о его преобразовании.

Статья 66. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе, в связи с истечением срока, на который создано общество, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

2. В случае ликвидации юридического лица, являющегося единственным участником общества с ограниченной ответственностью, такое общество подлежит ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) по ликвидации общества назначается судом по заявлению ликвидационной комиссии (ликвидатора), проводящей ликвидацию учредителя общества.

3. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью по основаниям, не предусмотренным настоящим Законом, возможна в случаях, когда такие иные основания установлены Гражданским кодексом или другими принятыми в соответствии с ним законами.

4. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом и другими законами.

 

______________________________

* Здесь и далее вместо [...] следует название государства, принимающего Закон.

** Здесь и далее ссылки на Гражданский кодекс означают отсылки к статьям модели Гражданского кодекса, принятой Межпарламентской Ассамблеей государств - участников СНГ в качестве рекомендательного законодательного акта для Содружества Независимых Государств.

*** Вместо < ... > следует название национальной валюты государства, принимающего закон.


Постановление Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ от 2 ноября 1996 г. N 8-14 "О рекомендательном законодательном акте "Об обществах с ограниченной ответственностью"


Текст постановления опубликован в Информационном бюллетене Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ, 1997 г., N 12


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.