Регламент Совета ЕС 1435/2003 от 22 июля 2003 г. об Уставе Европейского Кооперативного Общества (SCE), страница 1

Регламент Совета ЕС 1435/2003 от 22 июля 2003 г.
об Уставе Европейского Кооперативного Общества (SCE)*(1)


Совет Европейского Союза,

Руководствуясь Договором об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, Статьей 308,

Руководствуясь предложением Европейской Комиссии*(2),

Руководствуясь заключением Европейского парламента*(3),

Руководствуясь заключением Комитета по социальным и экономическим вопросам*(4),


Поскольку:

(1) Европейский парламент вынес решения от 13 апреля 1983 года о кооперативах в Европейском Сообществе*(5), от 9 июля 1987 года о содействии кооперативов региональному развитию*(6), от 26 мая 1989 года о роли женщин в кооперативах и инициативах занятости на местах*(7), от 11 февраля 1994 года о содействии кооперативов региональному развитию*(8) и от 18 сентября 1998 года о роли кооперативов в увеличении занятости женщин*(9).

(2) Становление внутреннего рынка, повлекшее улучшение экономической и социальной ситуации за период существования Сообщества, указывает на необходимость дальнейшего устранения барьеров в торговле и формирования структур производства в соответствии с потребностями Сообщества. Для этой цели необходимо, чтобы компании всех типов, бизнес которых не ограничивается удовлетворением исключительно местных нужд, были бы способны планировать и реорганизовывать свой бизнес в соответствии с масштабами Сообщества.

(3) Правовые рамки, регулирующие перенесение бизнеса в Сообщество, все еще определяются в основном национальными законами и поэтому не всегда учитывают те экономические условия, в которых предстоит развиваться бизнесу, чтобы достичь целей, установленных в Статье 18 Договора. Эта ситуация создает значительные трудности для образования групп компаний из разных государств-членов.

(4) Совет ЕС принял регламент (ЕС) 2157/2001*(10), устанавливающий правовые формы Европейского Акционерного Общества (SE) в соответствии с основными принципами организации общества с ограниченной ответственностью. Но этот инструмент не подходит для кооперативов с их специфическими особенностями.

(5) Европейское объединение с общей экономической целью (EEIG), предусмотренное Регламентом ЕЭС 2137/85*(11), предоставляет возможность компаниям заключать соглашения о совместном продвижении некоторых видов товаров и услуг, сохраняя при этом свою независимость. Тем не менее, данная правовая форма не соответствует особенным требованиям, предъявляемым к кооперативному предприятию.

(6) Сообщество, заботясь об установлении равных начал конкуренции и стремясь к содействию развития экономики, предусматривает кооперативы как форму организации, принимаемую всеми государствами-участниками, и позволяющую законодательно способствовать развитию их трансграничной деятельности. Организация Объединенных Наций заверила все правительства в том, что обеспечит благоприятную среду, в которой кооперативы смогут действовать на равных началах с другими формами предприятий*(12).

(7) Кооперативы изначально представляют собой объединения физических или юридических лиц, принципы управления которыми отличаются от тех, что применяются в отношении других экономических агентов. Данные принципы включают в себя принцип демократической структуры, контроля и распределения чистой прибыли по результатам финансового года на справедливой основе.

(8) Данные принципы включают также исключительный принцип первенства индивидуальности, который нашел отражение в особых правилах членства, выхода из кооператива и исключения, когда индивид наделен правом голоса, и в основу положено правило "один человек - один голос". Подразумевается также, что члены не могут осуществлять какие-либо права в отношении активов кооператива.

(9) Кооперативы имеют долевой капитал, и их членами могут являться как отдельные лица, так и предприятия. Эти члены могут состоять полностью или частично из заказчиков, работников или поставщиков. Кооперативы, состоящие их членов, которые сами являются кооперативными предприятиями, известны как вторичные или кооперативы второй ступени. В определенных обстоятельствах кооперативы могут также иметь в особой пропорции среди своих членов инвесторов, которые сами не пользуются услугами кооперативов, или же могут состоять на одну треть из членов, извлекающих выгоду из деятельности кооперативов или проводящих работу в их интересах.

(10) Европейское кооперативное общество (далее упоминаемое как SCE) должно иметь своей основной целью удовлетворение потребностей его членов и (или) развитие их экономических и (или) социальных интересов в соответствии со следующими принципами:

- его деятельность должна быть направлена на взаимную выгоду членов, так чтобы каждый член мог извлечь пользу из деятельности SCE в соответствии со своей долей в участии,

- члены SCE должны выступать также заказчиками, работниками или поставщиками, или каким-либо иным образом должны быть вовлечены в деятельность SCE,

- члены должны быть наделены правом контроля в равной степени, хотя допускается и взвешенное голосование для того, чтобы выявить меру содействия SCE каждого участника,

- интерес к займам должен быть ограниченным, а капитал долевым,

- прибыль должна распределяться исходя из размеров деятельности, осуществленной с помощью SCE, хотя допускается и распределение ее в качестве финансовой поддержки в соответствии с нуждами членов,

- не должно быть искусственных ограничений к членству,

- чистые активы и резервы при ликвидации должны распределяться между кооперативами-членами согласно принципу незаинтересованного распределения, то есть независимо от того, на какие цели осуществлял финансирование каждый отдельный кооператив, и какие он имел намерения.

(11) Трансграничное взаимодействие между кооперативами в Сообществе в настоящее время сталкивается с правовыми и административными трудностями, которые должны быть устранены на общем рынке.

(12) Введение Европейской правовой формы кооперативов, основанной на общих принципах, но обладающей рядом специфических особенностей, дает им возможность действовать за пределами своих национальных границ на всей или части территории Сообщества.

(13) Необходимая цель данного Регламента состоит в том, чтобы предоставить возможность физическим лицам - резидентам разных государств-членов ЕС или юридическим лицам создавать SCE в соответствии с законодательством тех или иных государств-членов. Регламент предоставляет возможность создавать SCE путем слияния двух существующих кооперативов или преобразования национального кооператива в новую форму без предварительного разрешения вопросов о месте нахождения кооператива и его главного офиса в государствах-членах ЕС и открытии дополнительного офиса в другом государстве-члене ЕС.

(14) Ввиду особого характера SCE, его реальное местонахождение устанавливается настоящим Регламентом без ущерба для законодательства государств-членов ЕС и не составляет преимущества по отношению к другим актам Сообщества по корпоративному праву.

(15) Упоминания о капитале в этом Регламенте охватывают исключительно подписной капитал, не оказывая влияния на какие-либо не распределяемые общие активы, согласно принципу справедливого капитала в SCE.

(16) Данный Регламент не охватывает такие правовые сферы, как налогообложение, конкуренцию, интеллектуальную собственность или банкротство. К тем вопросам, которые не освещены в настоящем Регламенте, применяются положения законодательства государств-членов ЕС и правовых актов Сообщества.

(17) Правила вовлечения работников в SCE установлены в Директиве 2003/72/ЕС*(13), положения которой формируют желательное дополнение к данному Регламенту и применяются субсидиарно.

(18) Работа над сближением национального законодательства в области корпоративного права достигла существенного прогресса, так что отдельные положения, принятые для исполнения директив государствами-членами ЕС и предназначенные для определения структуры управления SCE, могут применяться по аналогии в сферах, где функционирование кооперативов не требует наличия унифицированных Сообществом правил, в особенности:

- первая Директива Совета ЕС 68/151/ЕЭС от 9 марта 1968 года о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными*(14);

- четвертая Директива Совета ЕС 78/660/ЕЭС от 25 июля 1978 года о годовой отчетности отдельных видов компаний*(15);

- седьмая Директива Совета ЕС 83/349/ЕЭС от 13 июня 1983 года о консолидированной бухгалтерской отчетности*(16);

- восьмая Директива Совета ЕС 84/253/ЕЭС от 10 апреля 1984 года об утверждении лиц, ответственных за проведение обязательного аудита отчетности*(17);

- одиннадцатая Директива Совета ЕС 89/666/ЕЭС от 21 декабря 1989 года, об обнародовании информации в отношении филиалов, созданных в государстве-члене некоторыми видами компаний, которые подчиняются праву другого государства*(18).

(19) Деятельность в сфере финансовых услуг и, в частности, в той мере, в которой она касается кредитных учреждений и страховых организаций, была урегулирована следующими Директивами:

- Директивой Совета ЕС 86/635/ЕЭС от 8 декабря 1986 года о годовой отчетности и консолидированной бухгалтерской отчетности банков и других финансовых институтов*(19);

- Директивой Совета ЕС 92/49/ЕЭС о согласовании законодательных, регламентарных и административных положений, взаимосвязанных по вопросу регулирования страхования, не включающего в себя страхование жизни (третья Директива по страхованию, не включающему страхование жизни)*(20).

ГАРАНТ:

Директивой Европейского парламента и Европейского Союза 2009/138/ЕС от 25 ноября 2009 г. названная Директива отменена с 1 ноября 2012 г.

(20) Данная форма организации будет являться необязательной,


Принял данный Регламент:


Глава I
Общие положения


Статья 1
Форма Европейского кооперативного общества


Кооперативное общество может быть учреждено на территории Сообщества в форме Европейского кооперативного общества (SCE) на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим Регламентом.

1. Подписной капитал Европейского кооперативного общества должен быть разделен на доли. Количество членов и капитал SCE должны иметь возможность изменяться. Если иное не предусмотрено уставом Европейского кооперативного общества, то когда SCE сформировано, каждый из его членов должен нести ответственность только в пределах той суммы, на которую он (она) подписался. Наименование Европейского кооперативного общества, в котором члены несут ограниченную ответственность, должно содержать на конце слова "с ограниченной ответственностью".

2. Европейское кооперативное общество должно иметь основной целью удовлетворение потребностей его членов и (или) развитие их экономической и социальной деятельности, в частности, через заключение соглашений на поставку товаров, оказание работ и услуг, производимых SCE, или соглашений о комиссии. Европейское кооперативное общество может также иметь в качестве цели удовлетворение потребностей его членов посредством поддержки способом, изложенным выше, их участия в экономической деятельности в одном или нескольких SCE и (или) национальных кооперативах. Европейские кооперативные общества могут проводить свою деятельность через дочерние компании.

3. Европейское кооперативное общество не может позволять извлекать выгоду из своей деятельности лицам, не являющимся членами SCE или допускать их к участию в бизнесе, за исключением случаев, когда уставом предусмотрено иное.

4. Европейское кооперативное общество должно обладать правоспособностью.

5. Привлечение наемных работников в Европейском кооперативном обществе должно регулироваться положениями Директивы 2003/72/ЕС.


Статья 2
Создание Европейского кооперативного общества


Европейское кооперативное общество может быть создано одним из следующих способов:

- пятью или более физическими лицами - резидентами как минимум двух государств-членов ЕС,

- пятью или более физическими лицами, компаниями и фирмами в значении второго пункта Статьи 48 Договора, а также другими юридическими лицами, деятельность которых регулируется нормами публичного или частного права, созданными в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, в котором они являются резидентами, или являющимися объектами регулирования права не менее двух разных государств-членов ЕС,

- компаниями и фирмами в значении второго параграфа Статьи 48 Договора и другими юридическими лицами, деятельность которых регулируется нормами публичного или частного права, созданными в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, и являющимися объектами регулирования права не менее двух разных государств-членов ЕС,

- путем слияния кооперативов, созданных в соответствии с законодательством государства-члена ЕС и имеющих место регистрации и главные офисы на территории Сообщества, при условии, что деятельность не менее двух из этих кооперативов регулируются законодательством разных государств-членов ЕС,

- путем преобразования кооператива, созданного в соответствии с законодательством государства-члена ЕС и имеющего место регистрации и главный офис на территории Сообщества, при условии, что в течение не менее двух лет этот кооператив имел подразделение или дочернюю компанию, деятельность которых регулируется нормами другого государства-члена ЕС.

ГАРАНТ:

Нумерация параграфов приводится в соответствии с источником


2. Государство-член ЕС может предусмотреть, что юридическое лицо, главный офис которого располагается не на территории Сообщества, может участвовать в создании SCE при условии, что данное юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, имеет свое место регистрации в этом государстве-члене ЕС и осуществляет реальное и длительное взаимодействие с экономикой этого государства-члена ЕС.


Статья 3
Минимальный капитал Европейского кооперативного общества


1. Капитал Европейского кооперативного общества должен выражаться в национальной валюте. SCE, которые имеют место регистрации за пределами Евро-пространства, могут также выражать свой капитал в Евро.

2. Подписной капитал должен составлять не менее 30 000 Евро.

3. Законодательство государства-члена ЕС, устанавливающее больший размер подписного капитала для юридических лиц, осуществляющих определенные виды деятельности, должно применяться в отношении Европейских кооперативных обществ, имеющих место регистрации в этом государстве-члене ЕС.

4. Уставы должны установить сумму, ниже которой подписной капитал не может опускаться в результате выплаты долей членам, которые прекращают участвовать в Европейском кооперативном обществе. Эта сумма не может быть ниже размера, установленного в пункте 2. Течение срока, установленного в Статье 16, по истечении которого члены, прекращающие участвовать в SCE, имеют право на выплату, должно быть приостановлено с того момента, когда в результате произведенных выплат подписной капитал опустится ниже установленного минимума.

5. Капитал может быть увеличен последующими подписками на акции членов или вступительными взносами новых членов, и он может быть уменьшен за счет полной или частичной выплаты долей в соответствии с пунктом 4.

Изменения размера капитала не требуют внесения изменений в уставы или официального оглашения.


Статья 4
Капитал Европейского кооперативного общества


1. Подписной капитал Европейского кооперативного общества должен быть представлен акциями членов, выраженными в национальной валюте. SCE, которые имеют место регистрации за пределами Евро-пространства, также могут выражать свои акции в Евро. Допускается размещение более одного класса акций.

Уставом может быть предусмотрено, что разные классы акций предоставляют разные права на получение выплат при распределении прибыли. Акции, предоставляющие одинаковые права на получение выплат, должны составлять один класс.

2. Капитал может быть сформирован только из активов, подлежащих налоговому обложению. Акции членов должны размещаться для реальной деятельности по выполнению работ и оказанию услуг.

3. Акции должны быть именными. Номинальная стоимость акций одного класса должна быть одинаковой. Это должно быть предусмотрено в уставе. Акции не могут быть размещены по цене ниже, чем их номинальная стоимость.

4. Акции, размещенные для денежных расчетов, должны быть оплачены на день подписки в размере не менее чем 25 % от их номинальной стоимости. Разница должна быть оплачена в течение пяти лет, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

5. Акции, размещенные не для денежных расчетов, должны быть полностью оплачены в момент подписки.

6. Законодательство, применяемое к акционерным обществам с ограниченной ответственностью открытого типа в государстве-члене ЕС, в котором Европейское кооперативное общество имеет место регистрации, регулирующее вопросы назначения экспертов и оценки любых возмещений, выраженных не в денежной форме, должно применяться к SCE по аналогии.

7. Уставом должно быть предусмотрено минимальное количество акций, на которые должна быть осуществлена подписка, для того чтобы квалифицировать членство. Если ставится условие, что большинство на общих собраниях должно быть представлено членами, являющимися физическими лицами, и если устанавливается требование вступительного взноса для членов, желающих принять участие в деятельности Европейского кооперативного общества, то для приобретения членства достаточно осуществить подписку хотя бы на одну акцию.

8. Когда это касается отчетности за финансовый год, годовое общее собрание должно записать в протоколе размер капитала в конце финансового года и изменения по отношению к предыдущему финансовому году.

По предложению исполнительного или управляющего органа подписной капитал может быть увеличен путем капитализации всех или части резервов, доступных для распределения, с последующим решением общего собрания в соответствии с требованиями кворума и большинства, необходимых для внесения изменений в устав. Новые акции должны быть вручены членам пропорционально количеству их акций в предыдущем капитале.

9. Номинальная стоимость акций может быть увеличена путем консолидации размещенных акций. В случаях, когда подобное увеличение требует созыва членов для произведения дополнительных оплат в соответствии с положениями устава, решение должно приниматься общим собранием в соответствии с требованиями кворума и большинства, необходимых для внесения изменений в устав.

10. Номинальная стоимость акций может быть уменьшена путем дробления размещенных акций.

11. В соответствии с уставом и с согласия либо общего собрания, либо управляющего или исполнительного органов, акции могут быть переписаны или проданы члену или другому лицу, приобретающему членство.

12. Европейское кооперативное общество не может подписаться на свои собственные акции, выкупить их или признать ценными бумагами ни непосредственно, ни через лиц, действующих от своего имени, но в интересах SCE.

Тем не менее, акции Европейского кооперативного общества могут признаваться ценными бумагами в обычных сделках, проводимых SCE, являющимися кредитными организациями.


Статья 5
Устав Европейского кооперативного общества


1. Для целей настоящего регламента понятие "устав Европейского кооперативного общества" означает документ инкорпорации. Также данное понятие означает уставы, принятые в виде отдельного документа.

ГАРАНТ:

Нумерация параграфов приводится в соответствии с источником


1. Члены - учредители должны составлять уставы Европейского кооперативного общества в соответствии с положениями о создании кооперативных обществ, закрепленными в законодательстве государства-члена ЕС, в котором SCE имеет место регистрации. Уставы должны быть составлены в письменной форме и подписаны членами - учредителями.

2. Законодательство, устанавливающее нормы о контроле над созданием акционерных обществ открытого типа с ограниченной ответственностью, применяемое в государстве-члене ЕС, в котором Европейское кооперативное общество имеет место регистрации, должно применяться по аналогии для осуществления контроля при создании SCE.

3. Устав Европейского кооперативного общества должен содержать в обязательном порядке:

- наименование Европейского кооперативного общества с предшествующей или последующей аббревиатурой "SCE", и содержащее слово "с ограниченной ответственностью" в случае, когда это необходимо,

- изложение целей,

- имена физических лиц и наименования юридических лиц, являющихся членами - учредителями SCE, с указанием их целей и места регистрации в последнем случае,

- адрес места регистрации Европейского кооперативного общества,

- условия и процедуры принятия, исключения и выхода из кооператива членов,

- права и обязанности членов и категорий членов, если они есть, а также права и обязанности членов каждой категории,

- номинальная стоимость подписных акций, размер подписного капитала и указание на то, что размер капитала может изменяться,

- особые правила, касающиеся распределения остатков и их направления, в случае необходимости, в резервный фонд,

- полномочия и ответственность членов каждого из органов управления,

- положения о назначении на должность и снятии с должности членов органов управления,

- требования относительно большинства и кворума,

- продолжительность существования общества, в том случае, если время его существования ограничено.


Статья 6
Место регистрации


Место регистрации Европейского кооперативного общества должно быть находится на территории Сообщества, в том же государстве-члене ЕС, в котором находится главный офис SCE. Государство-член может дополнительно наложить на Европейское кооперативное общество, зарегистрированное на его территории, обязанность по размещению главного офиса и места регистрации в одном месте.


Статья 7
Изменение места регистрации


1. Место регистрации Европейского кооперативного общества может быть перемещено в другое государство-член ЕС в соответствии с пунктами 2 - 16. Подобное перемещение не должно приводить к ликвидации SCE или к образованию нового юридического лица.

2. Управляющий или исполнительный орган должны составить предложение о перемещении и опубликовать его в соответствии со Статьей 12 без ущерба по отношению к любым дополнительным формам публикации, предусмотренным в государстве-члене ЕС, в котором находится место регистрации Европейского кооперативного общества. Вышеуказанное предложение должно содержать сведения о существующем на данный момент наименовании Европейского кооперативного общества, месте его регистрации, номере SCE, а также должно предусматривать следующее:

(a) предлагаемое место регистрации;

(b) предлагаемый устав Европейского кооперативного общества, включающий, где это необходимо, его новое наименование,

(c) предлагаемое время осуществления перемещения,

(d) предполагаемое привлечение наемных работников, связанное с перемещением,

(e) любые права, предусмотренные для защиты членов, кредиторов и обладателей иных прав.

3. Управляющий или исполнительный орган должны составить отчет, содержащий разъяснения и обоснования правовых и экономических аспектов, влияния перемещения на занятость, последствий перемещения для членов, кредиторов, работников и обладателей иных прав.

4. Члены Европейского кооперативного общества, кредиторы, обладатели иных прав и другие лица, которые в соответствии с национальным законодательством могут пользоваться этим правом, должны иметь возможность ознакомиться с предложением о перемещении и отчетом, составленным в соответствии с пунктом 3, а также по требованию получить бесплатно копии этих документов по месту регистрации SCE не позднее, чем за месяц до общего собрания по решению вопроса о перемещении.

5. Любой член, который выступил против решения о перемещении на общем собрании или на секторальном, или секционном собрании, может заявить о выходе из кооператива в течение двух месяцев с момента принятия общим собранием решения о перемещении. Членство заканчивается в конце финансового года, в котором была подано заявлении о выходе; перемещение не вступает в силу в отношении этого члена. Выход из кооператива дает члену право на получение выплаты доли на условиях, предусмотренных в параграфе 4 Статьи 3 и Статье 16.

6. Решение о перемещении не может быть принято ранее, чем через два месяца с момента опубликования предложения о перемещении. Решение о перемещении должно быть принято в порядке, предусмотренном параграфом 4 Статьи 61.

7. Прежде чем компетентные органы издадут сертификат, указанный в пункте 8, Европейские кооперативные общества должны обеспечить равную защиту интересов кредиторов и обладателей иных прав в отношении SCE (включая юридических лиц) по любым обязательствам, возникшим до опубликования предложения о перемещении, в соответствии с требованиями, установленными государством-членом ЕС, в котором находилось место регистрации SCE до его перемещения.

Государство-член ЕС может распространить действие первого подпункта в отношении обязательств, которые возникают или могут возникнуть до перемещения.

Первый и второй подпункты должны применяться без ущерба для национального законодательства государств-членов ЕС, применяемого в отношении Европейского кооперативного общества и касающегося осуществления или обеспечения выплат юридическим лицам.

8. Государство-член ЕС, в котором Европейское кооперативное общество имеет место регистрации, суд, нотариат или другие компетентные органы, должны издать сертификат, удостоверяющий полное завершение всех необходимых действий и формальностей, предшествующих перемещению.

9. Новая регистрация не может вступить в силу до тех пор, пока не будет представлен сертификат, указанный в пункте 8, и не будут предъявлены доказательства, что завершены формальности, необходимые для регистрации в стране, где будет находиться новое место регистрации.

10. Изменение места регистрации Европейского кооперативного общества и последующее изменение устава должно вступить силу в день, когда SCE зарегистрировано в соответствии с параграфом 1 Статьи 11 в реестре регистрации по новому месту.

11. Регистратор по месту новой регистрации должен уведомить о вступлении в силу новой регистрации Европейского кооперативного общества регистратора по месту старой регистрации. Удаление старой регистрационной записи должно осуществляться не ранее получения данного уведомления.

12. Сведения о новой регистрации и удалении старой регистрационной записи должны быть опубликованы в государствах-членах ЕС, которых это касается, в соответствии со Статьей 12.

13. После публикации сведений о новой регистрации Европейского кооперативного общества офис в новом месте регистрации ведет все отношения с третьими лицами. Тем не менее, до момента публикации сведений об удалении из журнала регистрации записи о предыдущем месте регистрации, третьи лица могут продолжать вести отношения с предыдущим офисом, если SCE не докажет, что такие третьи лица были осведомлены о существовании нового места регистрации.

14. В случае если перемещение офиса Европейского кооперативного общества повлечет изменение применяемого законодательства в государстве-члене ЕС, в котором зарегистрировано данное SCE, то законодательством указанного государства-члена ЕС может быть предусмотрено, что такое перемещение не будет вступать в силу, если какие-либо компетентные органы данного государства-члена ЕС выразят свое несогласие с данным перемещением в течение двухмесячного периода, предусмотренного в пункте 6. Подобное несогласие может быть выражено только на основании публичного интереса.

В местах, где Европейское кооперативное общество находится под контролем национальных финансовых контрольных органов в соответствии с директивами Сообщества, право выступить против смены места регистрации принадлежит таким органам аналогичным образом.

Допускается пересмотр судебными органами.

15. Европейское кооперативное общество не может изменять место регистрации, если в отношении него начато судебное разбирательство по делу о прекращении его деятельности, в том числе добровольном прекращении, ликвидации, банкротстве, приостановлении платежей либо другим аналогичным делам.

16. Европейское кооперативное общество, которое перенесло свой офис в другое государство-член ЕС, в отношении действий, начатых до перемещения, осуществленного в соответствии с пунктом 10, должно считаться имеющим свое место регистрации в том государстве-члене ЕС, в котором SCE было зарегистрировано до перемещения, даже если против Европейского кооперативного общества возбуждено судебное дело после перемещения.


Статья 8
Применяемое право


1. Европейское кооперативное общество должно регулироваться:

(a) данным Регламентом;

(b) положениями его устава в случаях, специально оговоренных в данном Регламенте;

(c) по вопросам, не урегулированным данным Регламентом, или урегулированным частично:

(i) законодательством, принятым государствами-членами ЕС во исполнение актов Сообщества в отношении Европейского кооперативного общества;

(ii) законодательством государств-членов ЕС, которое должно применяться к кооперативам, созданным в соответствии с правом государства-члена ЕС, в котором SCE имеет место регистрации;

(iii) положениями устава, таким же образом применяемых в отношении кооперативов, созданных в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, в котором Европейское кооперативное общество имеет место регистрации.

2. Если национальное право предусматривает специальные правила и (или) предписания в отношении вида деятельности, проводимой SCE, или форм контроля, осуществляемого надзорными органами, такое право должно применяться к Европейскому кооперативному обществу полностью.


Статья 9
Принцип отсутствия дискриминации


Согласно данному Регламенту, в каждом государстве-члене ЕС к Европейскому кооперативному обществу должны относиться так же, как к кооперативу, образованному в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, в котором находится его место регистрации.


Статья 10
Детальная информация, устанавливаемая в документах


1. Закон, применяемый к акционерным обществам с ограниченной ответственностью открытого типа в государстве-члене, в котором находится место регистрации Европейского кооперативного общества, регулирующий содержание писем и документов, направляемых третьим лицам, должен применяться по аналогии к данному SCE. Наименованию Европейского кооперативного общества должна предшествовать или последовать аббревиатура "SCE" и, где это необходимо, слова "с ограниченной ответственностью".

2. Только Европейское кооперативное общество может включать аббревиатуру "SCE" до или после своего наименования для того, чтобы выделить свою организационно-правовую форму.

3. Тем не менее, компании, фирмы и другие юридические лица, зарегистрированные в государстве-члене ЕС до вступления в силу настоящего Регламента, в наименованиях которых появляется аббревиатура "SCE", не обязаны изменять свои наименования.


Статья 11
Требования, относящиеся к регистрации и разглашению


1. Каждое Европейское кооперативное общество должно быть зарегистрировано в государстве-члене ЕС, в котором находится его место регистрации, в реестре, обозначаемом в законодательстве этого государства-члена ЕС, в соответствии с правом, применяемым к акционерным обществам с ограниченной ответственностью открытого типа.

2. Европейское кооперативное общество не может быть зарегистрировано, если не заключено соглашение о порядке привлечения наемных работников согласно Статье 4 Директивы 2003/72/ЕС, либо не принято решение согласно параграфу 6 Статьи 3 Директивы, а также если переговоры, предусмотренные в статье 5 Директивы, окончились, но соглашение не было заключено.

3. Для того чтобы зарегистрировать Европейское кооперативное общество, образованное путем слияния, в государстве-члене ЕС, которое воспользовалось правом, упомянутым в параграфе 3 Статьи 7 Директивы 2003/72/ЕС, должно быть заключено соглашение, предусмотренное в Статье 4 Директивы, регулирующее порядок привлечения наемных работников, включая совместное участие, либо деятельность ни одного из участвующих кооперативов не должна быть урегулирована по правилам соучастия перед регистрацией SCE.

4. Уставы Европейских кооперативных обществ не должны ни в какое время противоречить установленному порядку привлечения наемных работников. Если существующие уставы вступают в противоречие с новым порядком, установленным согласно Директиве 2003/72/ЕС, в уставы должны быть внесены необходимые изменения.

В этом случае государство-член ЕС может предусмотреть, что управляющий или исполнительный орган Европейского кооперативного общества должен быть наделен правом внести изменения в устав без дополнительного решения общего собрания.

5. Законодательство, устанавливающее в государстве-члене ЕС, в котором Европейское кооперативное общество имеет место регистрации, требования к разглашению документов и детальную информацию в отношении акционерных обществ с ограниченной ответственностью открытого типа, должно применяться по аналогии к SCE.


Статья 12
Опубликование документов в государствах-членах ЕС


1. Опубликование документов и детальной информации, касающихся Европейских кооперативных обществ, проводимое публично в соответствии с данным Регламентом, должно осуществляться способом, указанным в законодательстве государства-члена ЕС, в котором находится место регистрации SCE, применяемом к акционерным обществам с ограниченной ответственностью открытого типа.

2. Национальные правила, принятые согласно Директиве 89/666/ЕЭС, должны распространять свое действие на подразделения Европейского кооперативного общества, открываемые в государствах-членах, в которых не находится место регистрации SCE. Тем не менее, государства-члены могут устанавливать исключения из национальных положений, принятых во исполнение вышеуказанной Директивы, принимая в расчет специфические особенности кооперативов.


Статья 13
Записи в Официальном Журнале Европейского Союза


1. Запись о регистрации Европейского кооперативного общества и об удалении регистрации должна быть опубликованы для информационных целей в Официальном Журнале Европейского Союза после публикации, предусмотренной в Статье 12. Эта запись должна содержать наименование, номер, дату и место регистрации Европейского кооперативного общества, дату, место и название публикации, адрес SCE и его вид деятельности.

2. В случаях, когда место регистрации Европейского кооперативного общества изменено в соответствии со Статьей 7, публикуемая запись должна содержать информацию, предусмотренную в пункте 1, а также информацию, которая относится к новой регистрации.

3. Детальная информация, упоминаемая в пункте 1, должна быть направлена в Официальную службу для Официальных Публикаций Европейского Сообщества в течение одного месяца с момента публикации, о которой говорится в параграфе 1 Статьи 12.


Статья 14
Приобретение членства


1. Без нарушения положений пункта (b) параграфа 1 Статьи 33 приобретение членства в Европейском кооперативном обществе должно быть предметом утверждения управляющего или исполнительного органов. Кандидаты, которым было отказано в членстве, могут обратиться к общему собранию, проводимому после подачи заявлений о членстве.

В случаях, когда законодательством государства-члена ЕС, в котором находится место регистрации Европейского кооперативного общества, запрещается подобное, уставом может быть предусмотрено, что лица, которые не предполагают потреблять или производить товары и услуги SCE, могут быть приняты в качестве инвесторов (а не членов-потребителей). Приобретение такого членства должно быть предметом утверждения общего собрания или другого органа, которому общим собранием или уставом делегированы полномочия по такому утверждению.

Члены, являющиеся юридическими лицами, должны считаться потребителями в силу того факта, что они представляют своих собственных членов при условии, что их члены - физические лица являются потребителями.

Если уставом не предусмотрено иное, членство в Европейском кооперативном обществе может приобретаться физическими или юридическими лицами.

2. Уставом могут быть предусмотрены иные условия принятия в члены, в частности:

- подписка на минимальную долю в капитале,

- выполнение условий, связанных с целями деятельности Европейского кооперативного общества.

3. В случаях, предусмотренных в уставе, членам могут быть адресованы обращения на приобретение дополнительной доли в капитале.

4. Реестр членов, составленный по алфавиту, должен храниться по месту регистрации Европейского кооперативного общества, с указанием адресов членов, количества и, если требуется, класса акций, которыми они владеют. Любое лицо, имея определенный законный интерес, может просмотреть реестр по требованию и получить копию всего реестра или его части по цене, не превышающей расходов на изготовление копии.

5. Любая сделка, которая может оказать влияние на способ, которым капитал приписывается или распределяется, увеличивается или уменьшается, должна быть внесена в реестр, указанный в пункте 4, не позднее месяца, следующего за тем, в котором произошли изменения.

6. Сделки, упоминаемые в пункте 5, не могут вступать в силу в отношении Европейского кооперативного общества или третьих лиц, имеющих определенный законный интерес, до тех пор, пока эти сделки не будут внесены в реестр, указанный в пункте 4.

7. Членам по их требованию должно быть выдано письменное подтверждение того, что изменения были внесены.


Статья 15
Прекращение членства


1. Членство должно быть утрачено в результате:

- выхода из кооператива,

- исключения, в случаях когда член допускает серьезное нарушение своих обязательств или совершает действия, противоречащие интересам Европейского кооперативного общества,

- перехода всех акций члену, физическому или юридическому лицу, которое приобрело членство, если это предусмотрено уставом,

- ликвидации, в случае если член является не физическим лицом,

- банкротства,

- смерти,

- любой другой ситуации, предусмотренной уставом или законодательством о кооперативах государства-члена ЕС, в котором находится место регистрации Европейского кооперативного общества.

2. Любой член, находящийся в меньшинстве и выступивший на общем собрании против изменений в устав, в результате которых:

(i) были представлены новые обязательства членов в отношении оплат или других услуг; или

(ii) существующие обязательства членов были существенно продлены; или

(iii) срок уведомления о выходе из Европейского кооперативного общества был продлен более чем на пять лет;

может заявить о своем выходе в течение двух месяцев с момента принятия соответствующего решения общим собранием.

Членство должно заканчиваться в конце текущего финансового года в случаях, указанных в пунктах (i) и (ii) первого подпункта, и в конце срока уведомления, который применяется перед внесением изменений в устав в случае, указанном в пункте (iii) названного подпункта. Изменения в устав не вступают в силу в отношении данного члена. Выход из кооператива предоставляет члену право на получение выплат на условиях, предусмотренных в параграфе 4 Статьи 3 и Статье 16.

3. Решение об исключении члена должно быть принято исполнительным или управляющим органом после того, как член был выслушан. Член может обратиться к общему собранию с жалобой на данное решение.


Статья 16
Финансовые выплаты членам по случаю выхода или исключения


1. Исключая случаи, когда акции переходят в соответствии со Статьей 3, прекращение членства приводит к появлению у выбывших членов права на получение своих долей в подписном уставном капитале, уменьшенных в пропорции, предусмотренной для любых изъятий из капитала Европейского кооперативного общества.

2. Суммы вычетов, указанных в пункте 1, должны рассчитываться с учетом годового баланса за тот финансовый год, в котором возникло право на получение причитающихся выплат.

3. Уставом должны быть предусмотрены процедуры и условия для использования права выхода, а также период времени, в течение которого должны быть произведены причитающиеся выплаты, и который не должен превышать трех лет. В любом случае Европейское кооперативное общество не может производить причитающиеся выплаты ранее, чем через шесть месяцев после утверждения баланса, подготовленного после выхода члена.

4. Пункты 1, 2, 3 должны применяться также в случаях, когда выплате подлежит только часть долей, которой владеет член Европейского кооперативного общества.


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.