Регламент Совета ЕС 1435/2003 от 22 июля 2003 г. об Уставе Европейского Кооперативного Общества (SCE), страница 3

Раздел 1
Общие положения


Статья 17
Право, применяемое в период создания


1. Согласно настоящему Регламенту создание Европейских кооперативных обществ регулируется законодательством, применяемым к кооперативам в государстве-члене ЕС, в котором SCE имеет место регистрации.

2. Сообщение о регистрации Европейского кооперативного общества должно быть опубликовано в соответствии со Статьей 12.


Статья 18
Приобретение правоспособности


1. Европейское кооперативное общество приобретает правоспособность в день его регистрации в государстве-члене ЕС, в котором находится место регистрации SCE, в реестре, обозначаемом этим государством в соответствии с параграфом 1 Статьи 11.

2. Если до регистрации Европейского кооперативного общества, проводимой в соответствии со Статьей 11, от его имени осуществлялись какие-либо действия, и Европейское кооперативное общество после регистрации не принимает на себя обязательств, вытекающих из этих действий, то физические лица, компании, фирмы и другие юридические лица, совершившие указанные действия, должны совместно и по отдельности нести полную ответственность за эти действия при отсутствии соглашения о противоположном.


Раздел 2
Создание путем слияния


Статья 19
Процедуры создания путем слияния


1. Европейское кооперативное общество может быть создано посредством слияния, проводимого в соответствии с:

- процедурой слияния путем присоединения,

- процедурой слияния путем образования нового юридического лица.

В случае слияния путем присоединения присоединяемый кооператив должен принять форму Европейского кооперативного общества, когда слияние произойдет. В случае слияния путем создания нового юридического лица последнее должно принять форму SCE.


Статья 20
Право, применяемое в случае слияния


В случаях, не охваченных положениями данного раздела или охваченных ими частично, каждый кооператив, участвующий в создании Европейского кооперативного общества путем слияния, должен регулироваться положениями законодательства того государства-члена ЕС, к которому он относится, и которое применяется при слиянии кооперативов. В случае отсутствия такого законодательства, каждый кооператив должен руководствоваться положениями законодательства государства, к которому он относится, применяемыми к внутренним слияниям акционерных обществ открытого типа с ограниченной ответственностью.


Статья 21
Основания для несогласия на слияние


Законодательством государства-члена ЕС может быть предусмотрено, что кооператив, регулируемый правом этого государства-члена ЕС, может не принимать участия в создании Европейского кооперативного общества путем слияния, если любой из компетентных органов данного государства выступит против этого до издания сертификата, указанного в параграфе 2 Статьи 29.

Такое несогласие может иметь место только на основании публичного интереса. Допускается его пересмотр судебными органами.


Статья 22
Условия слияния


1. Управляющий или исполнительный орган кооперативов, участвующих в слиянии, должен составить проект условий слияния. Проект условий слияния должен содержать следующую детальную информацию:

(a) наименования и место регистрации каждого из кооперативов, участвующих в слиянии, а также наименование и место регистрации, предложенные для Европейского кооперативного общества;

(b) меновое соотношение для акций подписного капитала и размеры любых денежных выплат. Если акций нет, то точное деление активов и их эквивалентная стоимость в акциях;

(c) условия распределения акций в Европейском кооперативном обществе;

(d) срок, по истечении которого владение акциями в Европейском кооперативном обществе дает право держателям акций на получение доли в прибыли и на специальные условия этих выплат;

(e) срок, по истечении которого сделки кооперативов, участвующих в слиянии, будут учитываться как сделки, совершенные Европейским кооперативным обществом;

(f) специальные условия и преимущества, связанные с облигациями или другими ценными бумагами, отличными от акций, которые в соответствии со Статьей 64, не дают права членства;

(g) права, которыми Европейское кооперативное общество наделяет держателей акций со специальными правами и держателей ценных бумаг, отличных от акций, или меры, предусмотренные в отношении этих бумаг;

(h) формы защиты прав кредиторов кооперативов, участвующих в слиянии;

(i) какие-либо преимущества, предоставляемые экспертам, которые проверяют проект условий слияния, или членам исполнительных, управляющих, надзорных или контрольных органов кооперативов, участвующих в слиянии;

(j) устав Европейского кооперативного общества;

(k) информация о процедурах, посредством которых осуществляется привлечение наемных работников согласно порядку, определенному в Директиве 2003/72/ЕС.

2. Объединяющиеся кооперативы могут включать дополнительные пункты в проект условий слияния.

3. Законодательство, применяемое к акционерному обществу открытого типа с ограниченной ответственностью, касающееся проекта условий слияния, должно применяться по аналогии к трансграничному слиянию кооперативов для создания Европейского кооперативного общества.


Статья 23
Разъяснение и обоснование проекта условий слияния


Исполнительные или управляющие органы каждого из кооперативов, участвующего в слиянии, должны составить детализированный письменный отчет, содержащий разъяснения и обоснование проекта условий слияния с правовой и экономической точек зрения и в особенности обоснование менового соотношения для акций. Отчет должен также отражать любые оценочные затруднения.


Статья 24
Опубликование


1. Законодательство, применяемое к акционерным обществам с ограниченной ответственностью открытого типа, касающееся требований официального оглашения проекта условий слияния, должно применяться по аналогии к каждому из кооперативов, участвующих в слиянии, вместе с дополнительными требованиями, выдвигаемыми государством-членом, к которому относится каждый конкретный кооператив.

Публикация проекта условий слияния в национальном официальном печатном издании должна содержать следующую детальную информацию для каждого из кооперативов, участвующих в слиянии:

(а) тип, наименование и место регистрации каждого из кооперативов, участвующих в слиянии;

(b) адрес места или реестра, в котором хранятся устав, отчеты и другие документы, касающиеся каждого из кооперативов, участвующих в слиянии, и номер записи в этом реестре;

(с) указание на порядок, разработанный в соответствии со Статьей 28, по вопросу пользования правами кредиторов кооперативов, и адрес, по которому может быть бесплатно получена полная информация об этом порядке;

(d) указание на порядок, разработанный в соответствии со Статьей 28, по вопросу пользования правами членов кооперативов, и адрес, по которому может быть бесплатно получена полная информация об этом порядке;

(e) наименование и место регистрации, предложенные для Европейского кооперативного общества;

(f) условия, определяющие срок, по истечении которого слияние вступает в силу согласно Статье 31.


Статья 25
Требования о разглашении


1. Любой член не менее чем за один месяц до даты общего собрания по вопросу решения о слиянии, должен обладать правом на ознакомление по месту регистрации Европейского кооперативного общества со следующими документами:

(а) проектом условий слияния, указанным в Статье 22;

(b) годовой отчетностью и отчетами руководства кооперативов, участвующих в слиянии, за три предшествующих финансовых года;

(с) бухгалтерской отчетностью, составленной в соответствии с положениями, применяемыми к внутренним слияниям акционерных обществ открытого типа с ограниченной ответственностью, в той мере, в какой предусмотрено этими положениями;

(d) отчетом экспертов об оценке акций, распределяемых взамен активов кооперативов, участвующих в слиянии, или о меновом соотношении для акций, как предусмотрено в Статье 26;

(е) отчетом исполнительных или управляющих органов кооперативов, как предусмотрено в Статье 23.

2. Полная копия документов, упоминаемых в пункте 1, или выдержки из них могут быть получены любым членом бесплатно по его требованию.


Статья 26
Отчет независимых экспертов


1. Для каждого из кооперативов, участвующих в слиянии, один или более независимых экспертов, назначенных этим кооперативом в соответствии с положениями параграфа 6 Статьи 4, должны проверить проект условий и составить письменный отчет для членов.

2. Единый отчет для всех кооперативов, участвующих в слиянии, может быть составлен, если это требуется законодательством государств-членов ЕС, к которым относятся кооперативы.

3. Право, регулирующее слияние акционерных обществ с ограниченной ответственностью открытого типа, касающееся прав и обязанностей экспертов, должно применяться по аналогии к слиянию кооперативов.


Статья 27
Утверждение условий слияний


1. Общее собрание каждого из кооперативов, участвующих в слиянии, должно утвердить проект условий слияния.

2. Решение о порядке привлечения наемных работников в SCE должно быть принято в соответствии с Директивой 2003/72/ЕС. Общее собрание каждого из кооперативов, участвующих в слиянии, может сохранить право сделать регистрацию Европейского кооперативного общества зависимой от более быстрого принятия решения о порядке привлечения наемных работников.


Статья 28
Право, применяемое при создании путем слияния


1. Законодательство государства-члена ЕС, регулирующее каждый из кооперативов, участвующих в слиянии, должно применяться так же, как в случае слияния акционерных обществ с ограниченной ответственностью открытого типа, с учетом трансграничного характера слияния, обеспечивая защиту интересов:

- кредиторов кооперативов, участвующих в слиянии;

- держателей облигаций в кооперативах, участвующих в слиянии.

2. Государство-член ЕС в случае, когда слияние кооперативов регулируется его законодательством, принимает положения, предназначенные для обеспечения должной защиты членов, выступивших против слияния.


Статья 29
Проверка правильности процедуры слияния


1. Законность слияния должна быть проверена в части процедуры, касающейся каждого кооператива, участвующего в слиянии, на соответствие законодательству государства-члена ЕС, к которому относится каждый из кооперативов, регулирующему слияние, а за отсутствием такового - на соответствие положениям законодательства данного государства-члена ЕС, применяемым при внутреннем слиянии акционерных обществ с ограниченной ответственностью открытого типа.

2. В каждом участвующем в слиянии государстве-члене ЕС суд, нотариат или другие компетентные органы должны издать сертификат, подтверждающий достаточность и завершенность предшествующих слиянию действий и формальностей.

3. Если закон государства-члена, к которому относится кооператив, участвующий в слиянии, предусматривает процедуру проверки и изменения менового соотношения акций или процедуру компенсации миноритарным членам Европейского кооперативного общества без препятствий для регистрации слияния, то такие процедуры должны применяться, только если другие кооперативы, участвующие в слиянии, расположенные в государствах-членах ЕС, в которых не предусмотрены данные процедуры, допускают возможность во время утверждения проекта условий слияния в соответствии с параграфом 1 Статьи 27 прибегнуть к помощи данных процедур. В таких случаях суд, нотариат или другие компетентные органы могут издать сертификат, упоминаемый в пункте 2, даже если подобная процедура была начата. Сертификат, тем не менее, должен отражать информацию о том, что процедура не закончена. Решение по процедуре должно быть обязательным для осуществляющего ее кооператива и всех его членов.


Статья 30
Проверка законности процедуры слияния


1. Законность слияния должна быть проверена в части процедуры, касающейся завершенности слияния и создания Европейского кооперативного общества, судом, нотариусом или другими компетентными органами государства-члена ЕС, в котором предлагается разместить офис SCE. Упомянутые органы должны обладать компетенцией на проверку указанного аспекта законности слияния кооперативов, а в случае отсутствия таковой - компетенцией на проверку законности слияния акционерных обществ с ограниченной ответственностью открытого типа.

2. С этой целью каждый из кооперативов, участвующих в слиянии, должен представить на рассмотрение компетентным органам сертификат, упоминаемый в параграфе 2 Статьи 29, в течение шести месяцев с момента его издания вместе с копией проекта условий слияния, утвержденного этим кооперативом.

3. Органы, упоминаемые в пункте 1, должны, в частности, заверить, что кооперативы, участвующие в слиянии, утвердили проект условий слияния на сходных позициях, и что порядок привлечения наемных работников был утвержден в соответствии с требованиями Директивы 2003/72/ЕС.

4. Вышеназванные органы также должны убедиться в том, что Европейское кооперативное общество было создано в соответствии с требованиями права государства-члена ЕС, в котором находится его место регистрации.


Статья 31
Регистрация слияния


1. Слияние и одновременно создание Европейского кооперативного общества должно вступить в силу в день регистрации SCE в соответствии с параграфом 1 Статьи 11.

2. Европейское кооперативное общество не может быть зарегистрировано до тех пор, пока не будут завершены формальности, предусмотренные Статьями 29 и 30.


Статья 32
Опубликование


Для каждого из кооперативов, участвующих в слиянии, завершение слияния должно быть осуществлено публично, как установлено законом государства-члена ЕС, которого это касается, в соответствии с законами, регулирующими слияние акционерных обществ открытого типа с ограниченной ответственностью.


Статья 33
Последствия слияния


1. Слияние, проведенное в соответствии с абзацем 1 пункта 1 Статьи 19, должно иметь следующие последствия в силу самого закона и вместе с тем:

(а) все активы и обязательства каждого из присоединившихся кооперативов, переходят к образуемому юридическому лицу;

(b) члены каждого из присоединившихся кооперативов становятся членами образуемого юридического лица;

(с) присоединившиеся кооперативы прекращают существование;

(d) образованное юридическое лицо приобретает форму Европейского кооперативного общества.

2. Слияние, проведенное в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Статьи 19, должно иметь следующие последствия в силу самого закона и вместе с тем:

(а) все активы и обязательства кооперативов, участвующих в слиянии, переходят к Европейскому кооперативному обществу;

(b) члены кооперативов, участвующих в слиянии, становятся членами Европейского кооперативного общества;

(с) кооперативы, участвовавшие в слиянии, прекращают существование.

3. В случае если при слиянии кооперативов законодательство государства-члена ЕС требует завершения любых специальных формальностей перед тем, как перемещение определенных активов, прав и обязанностей кооперативами, участвующими в слиянии, будет иметь силу для третьих лиц, такие формальности должны быть выполнены либо самими кооперативами, участвующими в слиянии, либо Европейским кооперативным обществом после его регистрации.

4. Права и обязанности участвующих кооперативов в отношении как индивидуальных, так и коллективных договоров и условий занятости, возникающих из национального законодательства, практики и индивидуальных трудовых контрактов или трудовых отношений, и существующих на дату регистрации, должны по причине таковой регистрации перейти к Европейскому кооперативному обществу.

Пункт 1 не должен применяться по отношению к праву представителей работников участвовать на общем, секционном или секторальном собраниях, предусмотренных параграфом 4 Статьи 59.

5. После регистрации слияния, Европейское кооперативное общество должно немедленно информировать членов присоединившихся кооперативов о том, что они внесены в реестр и о количестве их акций.


Статья 34
Законность слияния


1. Слияние, как предусмотрено в абзаце 4 параграфа 1 Статьи 2, не может быть провозглашено недействительным с момента регистрации Европейского кооперативного общества.

2. Отсутствие проверки законности слияния согласно Статьям 29 и 30 должно являться одним из оснований для ликвидации Европейского кооперативного общества, в соответствии с положениями Статьи 73.


Раздел 3
Преобразование существующего кооператива в Европейское кооперативное общество


Статья 35
Процедуры создания путем преобразования


1. Без ущерба действию Статьи 11, преобразование кооператива в Европейское кооперативное общество не должно иметь результатом ликвидацию кооператива или образование нового юридического лица.

2. Место регистрации не может быть перемещено из одного государства-члена в другое согласно Статье 7 во время осуществления преобразования.

3. Исполнительный или управляющий орган кооператива по данному вопросу должны составить проект условий преобразования и отчет, объясняющий и обосновывающий правовые и экономические аспекты, а также обосновывающий влияние преобразования на занятость, и отражающий последствия принятия формы Европейского кооперативного общества на членов и наемных работников.

4. Проект условий преобразования должен быть опубликован способом, предусмотренным законом каждого государства-члена ЕС, не позднее чем за месяц до общего собрания, созываемого для принятия решения по данному вопросу.

5. Перед общим собранием, указанным в пункте 6, один или более независимых экспертов, назначенных или утвержденных в соответствии с положениями национального законодательства судебными или исполнительными органами государства-члена ЕС, к которому относится кооператив, преобразованный в Европейское кооперативное общество, должны подтвердить с учетом необходимых изменений, что правила, предусмотренные пунктом (b) параграфа 1 Статьи 22, соблюдены.

6. Общее собрание кооператива, созываемое для принятия решения по вопросу о преобразовании, должно утвердить проект условий преобразования вместе с уставом Европейского кооперативного общества.

7. Государства-члены ЕС могут поставить условие, что для осуществления преобразования необходимо положительное решение, принятое квалифицированным большинством, или наличие единогласного решения в контролирующем органе преобразуемого кооператива, через который организовано участие работников.

8. Права и обязанности преобразуемого кооператива в отношении как индивидуальных, так и коллективных договоров и условий занятости, возникающих из национального законодательства, практики и индивидуальных трудовых контрактов или трудовых отношений, существующих на дату регистрации, должны перейти к SCE по причине таковой регистрации.


Глава III
Структура европейского кооперативного общества


Статья 36
Структура органов


На условиях, установленных настоящим Регламентом, структура органов управления Европейского кооперативного общества должна включать в себя:

(а) общее собрание; и

(b) либо контролирующий орган и управляющий органы (двухуровневая система) либо исполнительный орган (одноуровневая система) в зависимости от формы, установленной в уставе.


Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.