Директива Европейской Комиссии 2007/14/ЕС от 8 марта 2007 г., устанавливающая подробные правила выполнения некоторых положений Директивы 2004/109/ЕС о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам

Директива Европейской Комиссии 2007/14/ЕС от 8 марта 2007 г.,
устанавливающая подробные правила выполнения некоторых положений Директивы 2004/109/ЕС о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам*(1)


Европейская Комиссия,

Принимая во внимание договор об учреждении Европейского экономического сообщества,

Принимая во внимание Директиву 2004/109/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС от 15 декабря 2004 г. ЕС о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам, и об изменении Директивы 2001/34/ЕС*(2), в частности, статьи 2(3) (а), 5(6), первого подпункта, и 5(6)(c), 9(7), 12(8)(b) - (e), 13(2), 14(2), 21(4)(a), 23(4)(ii), 23(7),

После проведения совещания с Комитетом европейских регуляторов ценных бумаг (CESR)*(3) по поводу технических рекомендаций,

Принимая во внимание следующие обстоятельства:

(1) Директива 2004/109/ЕС устанавливает общие принципы гармонизации требований прозрачности владения голосующими правами или финансовыми инструментами, которые ведут к возникновению прав на приобретение эмитированных акций с правом голоса. Директива направлена на то, чтобы доверие инвесторов взращивалось и поддерживалось благодаря раскрытию точной, всесторонней и своевременной информации об эмитентах ценных бумаг. При этом Директива направлена на обеспечение возможности для компаний обнародовать данные путём выдвижения требования к эмитентам о необходимости владения информацией относительно движения основных активов в компаниях.

(2) Правила выполнения положений о требованиях прозрачности должны быть разработаны для обеспечения высокого уровня защиты инвесторов, для увеличения эффективности рынка, а также должны быть изложены в единообразном стиле.

(3) Что касается процедурных мероприятий, в ходе которых указанные инвесторы будут информированы о выборе, сделанном эмитентами из числа Государств-членов ЕС, представляется наиболее соответствующим, чтобы такие выборы были открытыми в соответствии с аналогичной процедурой, регламентированной Директивой 2004/109/ЕС.

(4) В случае, если сжатый набор полугодовых финансовых отчётов подготовлен не в соответствии с международными бухгалтерскими стандартами, его минимальное содержание должно предотвращать придание не соответствующего действительности вида активам, обязательствам, финансовому положению, доходу и убыткам эмитента. Содержание полугодовых отчётов должно обеспечивать надлежащую прозрачность для инвесторов благодаря систематическому предоставлению информации о действиях эмитента, при этом указанная информация должна предоставляться в виде, доступном для сравнения её с информацией, предоставленной в годовом отчёте за предшествовавший год.

(5) Эмитенты акций, которые готовят сводные отчёты в соответствии с Международными бухгалтерскими стандартами (IAS) и Международными стандартами финансовой отчётности (IFRS), должны употреблять одинаковые определения операций между связанными сторонами в ежегодном и полугодовом отчётах в соответствии с Директивой 2004/109/ЕС. Эмитенты акций, которые не готовят сводные отчёты, и для которых не является обязательным выполнение требований стандартов IAS и IFRS, в соответствии с Директивой 2004/109/ЕС в своих полугодовых отчётах применяют определение операций между связанными сторонами, изложенное в Директиве Совета ЕС 78/660/ЕЭС от 25 июля 1978 г., основанное на Статье 54(3)(g) Договора, о годовой отчетности некоторых типов компаний*(4).

(6) Для целей получения выгоды от освобождения от извещения об основных активах в соответствии с Директивой 2004/109/ЕС в случае, если акции приобретены исключительно для целей проведения клиринга и взаиморасчётов, максимальная длина "короткого расчётного периода" должна быть настолько короткой, насколько это возможно.

(7) Для того, чтобы соответствующий компетентный орган власти имел возможность контролировать соответствие выведения из-под действия настоящей Директивы участников рынка в части предоставления информации об основных активах, участник рынка, стремящийся извлечь выгоду от освобождения из-под действия настоящей Директивы, должен поставить компетентные органы власти в известность, что он действует или намерен действовать как участник рынка, использующий акции или финансовые инструменты.

(8) Полная прозрачность действий участников рынка чрезвычайно важна. Так, участник рынка должен располагать возможностью по запросу уполномоченного компетентного органа власти представить доказательства подлинности совершённых им действий, в частности, относительно акций и финансовых инструментов, которыми он осуществляет деятельность в качестве участника рынка. 

(9) Что касается расписания дней торгов, то для целей осуществления деятельности более удобным способом наиболее подходит исчисление сроков с учётом дней торгов в Государстве-члене ЕС эмитента. Однако в целях увеличения прозрачности каждый уполномоченный орган власти должен иметь возможность информировать инвесторов и участников рынка о расписании дней торгов, подходящем различным регулируемым рынкам, расположенным или действующим на его территории. 

(10) Что касается обстоятельств, при которых должно быть сделано уведомление об основных активах, представляется наиболее соответствующим определить, когда указанное обязательство возникло как персонально, так и совместно, и каким образом указанное обязательство должно быть выполнено в случае представительства.

(11) Разумно предположить, что физические или юридические лица при приобретении или продаже основных активов проявляют высокую степень осмотрительности. Из чего следует, что такие лица в течение короткого времени будут осведомлены о таких приобретениях или продажах или о возможности использовать право голоса, и, таким образом, короткий период времени после совершения значимой сделки можно определить как время, в течение которого указанные лица полагают, что обладают соответствующими сведениями.

(12) Освобождение от обязательства по сосредоточению основных активов должно быть доступно только головным организациям, которые могут продемонстрировать, что субсидиарно руководимые ими компании или компании по доверительному управлению инвестициями функционируют в достаточной степени самостоятельно. Для обеспечения полной прозрачности такое уведомление должно быть в форме предположения направлено в уполномоченные органы власти. При этом необходимо иметь в виду, что такое уведомление определяет уполномоченные органы власти, надзирающие за управлением действиями компаний, на условиях, установленных в соответствии с Директивой Совета ЕС 85/611 ЕЭС от 20 декабря 1985 г. о согласовании законодательных, регламентарных и административных положений в отношении обязательств о совместном инвестировании в возможные к уступке ценные бумаги (USITS)*(5), безотносительно того, уполномочены ли они указанной Директивой, при этом в последнем случае они контролируются национальным законодательством.

ГАРАНТ:

Директивой Европейского Парламента и Совета Европейского Союза 2009/65/EC от 13 июля 2009 г. названная Директива отменяется с 1 июля 2011 г.

(13) Для целей Директивы 2004/109/EC финансовые инструменты должны приниматься в расчёт в контексте уведомления владельцев основных активов такого размера, который даёт обладателю таких инструментов безусловное право приобретения привилегированных акций или свободу в выборе приобретения привилегированных акций или денежных средств по сроку. Следовательно, в качестве финансовых инструментов не должны рассматриваться инструменты, дающие право обладателю приобретать акции в зависимости от цены привилегированных акций, достигающей определённого уровня в определённый момент времени. И при этом они не должны включать те инструменты, которые позволяют их эмитенту или третьей стороне передавать акции или денежные средства держателю инструмента по сроку.

(14) Финансовые инструменты, указанные в разделе C Приложения I Директивы 2004/39/EC Европейского парламента и Совета ЕС*(6), которые не упомянуты в Статье 11 (1) настоящей Директивы, не рассматриваются в качестве финансовых инструментов в значении Статьи 13 (1) Директивы 2004/109/EC.

(15) Директива 2004/109/EC устанавливает требования высокого уровня в области распространения подпадающей под её действие информации. Одна только полезность информации, которая влечёт необходимость инвесторам активно её отслеживать, не является достаточной характеристикой для целей настоящей Директивы. Соответственно, распространение информации должно вести к активному распределению информации от эмитентов в СМИ с целью достижения инвесторов. 

(16) Наличие минимальных стандартов качества распространения подпадающей под действие настоящей Директивы информации необходимо для обеспечения условий равного доступа к указанной информации даже тех инвесторов, которые находятся в Государстве-члене ЕС ином, чем государство эмитента. Эмитенты должны гарантировать, что указанные минимальные стандарты соблюдены либо путём распространения регулируемой информации ими самостоятельно, либо путём исполнения указанной обязанности третьими лицами от их имени. В последнем случае третье лицо должно иметь надлежащую квалификацию для распространения информации в соответствующих условиях и располагать необходимыми устройствами в качестве гарантии того, что получаемая ими регулируемая информация исходит от компетентного эмитента, а также отсутствия сколько-нибудь значимого риска коррумпированности сведений или несанкционированного доступа к неопубликованной секретной информации. В случае если третье лицо оказывает другие услуги или выполняет другие функции, такие как функции СМИ, компетентных органов власти, фондовых бирж или самостоятельных образований, ответственных за подведомственный им механизм хранения, такие услуги или функции должны быть чётко отделены от услуг и функций по распространению регулируемой информации. При сообщении информации в СМИ эмитентам или третьим лицам следует отдавать приоритет использованию электронных средств и стандартам промышленного формата для продвижения и ускорения обработки информации.

(17) Кроме того, посредством применения минимальных стандартов регулируемая информация должна распространяться способом, который обеспечивает по возможности наиболее широкий доступ общественности и при использовании которого возможно установить контакт с общественностью как вне, так и внутри границ Государства-члена ЕС эмитента. Без сомнения, именно Государство-член ЕС вправе требовать у эмитентов публикации части или всей регулируемой информации в газетах, а в силах эмитентов сделать доступной для инвесторов регулируемую информацию при её размещении на принадлежащих эмитентам или иным лицам интернет-сайтах. 

(18) Необходимо руководствоваться принципом эквивалентности в случае, если всеобщие правила раскрытия информации третьих стран обеспечивают пользователей ясной и по существу равнозначной оценкой позиции эмитента, которая позволяет им принимать подобные решения, как если бы они были бы обеспечены информацией в соответствии с требованиями, установленными Директивой 2004/109/EC, даже если требования не тождественны. Однако эквивалентность должна быть ограничена содержанием имеющей значение информации без каких-либо исключений относительно временных ограничений, установленных Директивой 2004/109/EC.

(19) Чтобы установить, удовлетворяет ли эмитент третьей страны требованиям, эквивалентным изложенным в Статье 4(3) Директивы 2004/109/EC, важно удостовериться в наличии последовательности с Регламентом (EC) 809/2004 Европейской Комиссии от 29 апреля 2004 г., вводящим в действие Директиву 2003/71/EC Европейского парламента и Совета ЕС о публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов или при допуске ценных бумаг к торгам*(7), особенно подлежащей включению в проспекты пунктов насчёт Информации о прошлых финансовых периодах.

(20) Что касается эквивалентности требований независимости, головное учреждение управляющей компании или компании по доверительному управлению инвестициями, зарегистрированных в третьей стране, должно иметь возможность получить выгоду от освобождения из-под действия статьи 12(4) или (5) Директивы 2004/109/EC, независимо от того, требуется ли законом третьей страны получение подконтрольной управляющей компанией или компанией по доверительному управлению инвестициями соответствующего разрешения для осуществления деятельности по управлению или по контролю и регулированию портфеля активов при условии соблюдения определённых условий независимости.

(21) Меры, предусмотренные в настоящей Директиве, соответствуют заключению Европейского Комитета по Ценным бумагам,

приняла настоящую Директиву:


Статья 1
Предмет регулирования


Настоящая Директива устанавливает детализированные правила выполнения Статьи 2 (1) (i) (ii), второго абзаца Статьи 5 (3), второго предложения Статьи 5 (4), Статьи 9 (1), (2) и (4), Статьи 10, Статьи 12 (1), (2), (4), (5) и (6), Статьи 12 (2) (a), Статьи 13 (1), Статьи 21 (1), Статьи 23 (1) и (6) Директивы 2004/109/EC.


Статья 2
Процедурные мероприятия выборов Государства-члена ЕС эмитента


(Статья 2 (1)(i)(ii) Директивы 2004/109/EC)

В случае если эмитентом осуществляется выбор Государства-члена ЕС эмитента, этот выбор должен быть раскрыт в соответствии с той же процедурой, что и процедура раскрытия регулируемой информации.


Статья 3
Минимальное содержание полугодовых неконсолидированных финансовых отчётов


(Статья 5(3), второй абзац Директивы 2004/109/EC)

1. Минимальное содержание сжатого комплекта полугодовых финансовых отчётов, если этот комплект выполняется не в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета, принятыми в соответствии с процедурой, предусмотренной Статье 6 Регламента (EC) 1606/2002, должно соответствовать пунктам 2 и 3 настоящей Статьи.

2. Сжатый (сокращённый) баланс и сжатый счёт прибылей и убытков должны демонстрировать каждый из заголовков и промежуточных итогов, включённых в последние годовые финансовые отчёты эмитента. Статьи дополнительных данных также подлежат включению в случае, если в результате их отсутствия полугодовые финансовые отчёты будут придавать не соответствующий действительности вид активам, пассивам, финансовому положению, выгодам и потерям эмитента. 

В дополнение, должна быть включена следующая сравнительная информация:

(а) бухгалтерский баланс наподобие баланса по окончании первого полугодия текущего финансового года, и сравнительный бухгалтерский баланс наподобие баланса по окончании последнего предшествовавшего финансового года;

(b) счёт прибылей и убытков за первое полугодие текущего финансового года с включением, в течение двух лет с момента вступления в силу настоящей Директивы, сравнительной информации относительного сопоставимого периода за предшествовавший финансовый год. 

3. Пояснительные примечания должны включать следующее:

(a) достаточную информацию для обеспечения сопоставимости сжатых полугодовых финансовых отчетов с ежегодными финансовыми отчетами;

(b) достаточную информацию и пояснения для обеспечения надлежащего понимания пользователями существенных изменений в величинах и любых процессов, отражённых в бухгалтерском балансе и в счёте прибылей и убытков, в рассматриваемый полугодовой период.


Статья 4
Крупные операции между связанными сторонами


(Статья 5 (4), второе предложение Директивы 2004/109/EC)

1. В промежуточных управленческих отчётах эмитентам акций следует раскрывать в качестве крупных операций между связанными сторонами, как минимум, следующее:

(a) операции между связанными сторонами, которые были совершены в течение первого полугодия текущего финансового года и которые существенным образом повлияли на финансовое положение или деятельность предприятия в течение указанного периода;

(b) любые изменения в операциях между связанными сторонами, указанные в последнем годовом отчёте, которые могли оказать существенное воздействие на финансовое положение или деятельность предприятия в первое полугодие текущего финансового года.

2. В случае если эмитент акций не обязан изготавливать сводные счета, ему следует раскрывать, как минимум, операции между связанными сторонами, указанные в Статье 43 (1) (7b) Директивы 78/660/ЕЭС.


Статья 5
Максимальная длина стандартного "короткого цикла расчётов"


(Статья 9 (4) Директивы 2004/109/EC)

Максимальная длина стандартного "короткого цикла расчётов" должна составить три операционных дня после сделки.


Статья 6
Механизмы управления компетентных органов в отношении участников рынка


(Статья 9 (5) Директивы 2004/109/EC)

1. Участник рынка, стремящийся извлечь выгоду от освобождения, предусмотренного в Статье 9 (5) Директивы 2004/109/EC, обязуется уведомить компетентный орган Государства-члена ЕС эмитента не позднее срока, установленного в Статье 12 (2) Директивы 2004/109/EC, который устанавливается или предназначается к установлению в отношении деятельности определённого эмитента по формированию рынка.

В случае если участник рынка прекращает деятельность по формированию рынка в отношении рассматриваемого эмитента, ему следует соответственно уведомить компетентные органы.

2. Без ущерба действию Статьи 24 Директивы 2004/109/EC, согласно которой в случае, если участник рынка стремится извлечь выгоду от освобождения, предусмотренного Статьёй 9 (5) указанной Директивы, компетентные органы страны эмитента делают запрос на предмет установления подлинности акций или финансовых инструментов, использованных им в целях деятельности по формированию рынка, указанному участнику рынка должно быть разрешено произвести такое установление подлинности любыми поддающимися проверке средствами. Только в случае если участник рынка не способен установить подлинность указанных акций или финансовых инструментов, ему может быть вменено в обязанность размещать их на отдельном счёте в целях установления подлинности.

3. Без ущерба действию Статьи 24(4)(a) Директивы 2004/109/EC, если необходимость наличия рынкообразующего соглашения между участником рынка и фондовой биржей и/или эмитентом установлена национальным законодательством, по запросу соответствующего компетентного органа участник рынка обязуется предоставить указанное соглашение.


Статья 7
Календарь операционных дней


(Статья 12 (2) и (6) и Статья 14 (1) Директивы 2004/109/EC)

1. В целях применения Статьи 12 (2) и (6) и Статьи 14 (1) Директивы 2004/109/EC подлежит применению календарь операционных дней Государства-члена ЕС эмитента.

2. Каждый компетентный орган обязуется опубликовать на своём Интернет-сайте календарь операционных дней различных регулируемых рынков, расположенных или действующих на территории, находящейся в его юрисдикции.


Статья 8
Обязанность акционеров, физических или юридических лиц, указанных в Статье 10 Директивы о Прозрачности, уведомлять об основных активах


(Статья 12 (2) Директивы 2004/109/EC)

1. В целях применения Статьи 12 (2) Директивы 2004/109/EC обязательство по уведомлению, возникающее при достижении, превышении или снижении находившимися во владении правами голоса применяемой пороговой величины при сопровождении операций типа, указанного в Статье 10 Директивы 2004/109/EC, должно быть личным обязательством, вменяемым каждому акционеру или каждому физическому или юридическому лицу, как указано в Статье 10 Директивы 2004/109/EC, или также в случае, когда соотношение прав голоса, находившихся во владении у каждой из сторон, достигает, превосходит или снижается относительно применяемой пороговой величины.

При наличии обстоятельств, указанных в пункте "a" Статьи 10 Директивы 2004/109/EC, обязательство уведомления является совместным обязательством, в котором участвуют все стороны соглашения.

2. При наличии обстоятельств, указанных в пункте "h" Статьи 10 Директивы 2004/109/EC, если акционер выдает доверенность в связи с одним собранием акционеров, уведомление может быть сделано посредством единственного уведомления в момент выдачи доверенности при условии, что из уведомления очевидно следует, какая в итоге ситуация по количеству голосующих прав сложится, когда уполномоченный, вероятно, не будет иметь возможности далее использовать права голоса по своему усмотрению.

Если при наличии обстоятельств, указанных в пункте "h" Статьи 10 Директивы 2004/109/EC, уполномоченный получает одну или несколько доверенностей в связи с одним собранием акционеров, уведомление может быть сделано посредством единственного уведомления в момент выдачи доверенностей при условии, что из уведомления очевидно следует, какая в итоге ситуация по количеству голосующих прав сложится, когда уполномоченный, вероятно, не будет иметь возможности далее использовать права голоса по своему усмотрению.

3. В случае если обязанность уведомления распространяется более чем на одно физическое или юридическое лицо, уведомление может быть сделано посредством единственного совместного уведомления.

Однако использование единственного общего уведомления не должно рассматриваться как освобождение любых из указанных юридических или физических лиц от освобождения от ответственности по исполнению обязанности по уведомлению.


Статья 9
Обстоятельства, при которых уведомляющее лицо должно было быть осведомлено относительно приобретения, продажи или возможности использования прав голоса


(Статья 12 (2) Директивы 2004/109/EC)

В целях применения пункта "a" Статьи 12 (2) Директивы 2004/109/EC, акционер, физическое или юридическое лицо, указанные в Статье 10 Директивы 2004/109/EC, должны рассматриваться как располагающие сведениями относительно приобретения, продажи или возможности использования прав голоса не позднее двух операционных дней, следующих за днём операции.


Статья 10
Условия независимости, обязательные для исполнения управляющими организациями и компаниями по доверительному управлению инвестициями, вовлечёнными в управление отдельными портфелями


(Статья 12 (4), первый подпараграф, и Статья 12 (5), первый подпараграф Директивы 2004/109/EC)

1. В целях недопущения концентрации вкладов, указанной в первых абзацах Статьи 12 (4) и (5) Директивы 2004/109/EC, головная организация управляющей компании или компания по доверительному управлению инвестициями должна выполнить следующие условия:

(а) не вмешиваться путём вынесения прямых или косвенных указаний или любым другим способом в использование прав голоса, которыми владеет указанная управляющая компания или компания по доверительному управлению инвестициями;

(b) указанная управляющая компания или компания по доверительному управлению инвестициями должна располагать возможностью свободно и вне зависимости от головной организации использовать права голоса, прикреплённые к активам, которыми она управляет.

2. Головная организация, которая желает воспользоваться указанным освобождением, должна без промедления сообщить следующие данные компетентным органам Государства-члена ЕС эмитентов, чьи права голоса прикреплены к активам, управляемым управляющими компаниями или компаниями по доверительному управлению инвестициями:

(а) список наименований указанных управляющих компаний и компаний по доверительному управлению инвестициями со ссылкой на компетентные органы, осуществляющие за ними надзор, или с пометкой об отсутствии надзора со стороны какого-либо компетентного органа, но без указания на имеющих отношение эмитентов;

(b) заявление о том, что в указанном случае головная организация обязуется выполнить условия, изложенные в пункте 1 настоящей Статьи.

Головной организации надлежит непрерывно обновлять список, указанный в подпункте "а".

3. В случае если головная организация намеревается извлечь выгоду от освобождения только в отношении финансовых инструментов, указанных в Статье 13 Директивы 2004/109/EC, ей следует направить в компетентный орган Государства-члена ЕС эмитента только список, указанный в подпункте "а" пункта 2 настоящей Статьи.

4. Без ущерба действию Статьи 24 Директивы 2004/109/EC, головная организация управляющей компании или компании по доверительному управлению инвестициями должна быть в состоянии по запросу уполномоченного органа Государства-члена ЕС эмитента подтвердить, что:

(а) организационное устройство головной организации и управляющей компании или компании по доверительному управлению инвестициями позволяет использовать права голоса независимо от головной организации;

(b) лица, которые решают, как будут использоваться права голоса, действуют независимо;

(с) если головная организация является клиентом принадлежащей ей управляющей компании или компании по доверительному управлению инвестициями или имеет вклад в активах, управляемых такой управляющей компанией или компанией по доверительному управлению инвестициями, существуют чётко изложенные указания по поводу независимых клиентских взаимоотношений между головной организацией и управляющей компанией или компанией по доверительному управлению инвестициями.

Требование, изложенное в подпункте "а" настоящего пункта, подразумевает как минимум то, что головная организация и управляющая компания или компания по доверительному управлению инвестициями должны ввести в действие корректные предписания и методики, достаточные для предотвращения распространения информации между головной организацией и компанией по доверительному управлению инвестициями в отношении использования прав голоса.

5. В целях применения подпункта "а" пункта 1 настоящей Статьи под прямыми указаниями подразумеваются любые указания головной организации или другой контролируемой головной организацией организации относительно установления детального порядка использования прав голоса управляющей компанией или компанией по доверительному управлению инвестициями в отдельных случаях.

Под косвенными указаниями подразумеваются любые общие или частные указания головной организации или другой контролируемой головной организацией организации безотносительно формы, ограничивающие свободу действий управляющей компании или компании по доверительному управлению инвестициями относительно использования прав голоса, для обслуживания определённых деловых интересов головной организации или любой другой контролируемой головной организацией организации.


Статья 11
Типы финансовых инструментов, которые приводят к предоставлению права приобретать по самостоятельной единоличной инициативе держателя акции с правами голоса


(Статья 13 (1) Директивы 2004/109/EC)

1. В целях применения Статьи 13 (1) Директивы 2004/109/EC возможные к передаче ценные бумаги, а также опционы, фьючерсы, свопы, форвардные соглашения и любые другие производные договоры, как указано в Секции C Приложения I Директивы 2004/39/EC, должны рассматриваться в качестве финансовых инструментов, если они приводят к предоставлению права приобретать на основании формального соглашения по самостоятельной единоличной инициативе держателя уже эмитированные ценные бумаги с правом голоса у того эмитента, чьи ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке.

Держатель инструмента должен пользоваться, при наступлении срока, безоговорочным правом приобретения привилегированных ценных бумаг, или свободой выбора в отношении приобретения указанных ценных бумаг.

Формальное соглашение означает соглашение, которое связывает стороны в соответствии с применимым законодательством.

2. В целях применения Статьи 13 (1) Директивы 2004/109/EC держатель обязуется объединить все финансовые инструменты, указанные в пункте 1 настоящей Статьи, относящиеся к одному основному эмитенту, и объявить о них.

3. Необходимое согласно Статье 13 (1) Директивы 2004/109/EC уведомление должно включать следующую информацию:

(а) итоговую ситуацию по количеству голосующих прав;

(b) по возможности, ряд подконтрольных обязательств, при исполнении которых финансовые инструменты эффективно использовались;

(с) дата, когда пороговая величина была достигнута или пересечена;

(d) для инструментов с установленным периодом использования - указатель даты или временного периода, когда ценные бумаги будут или могут быть приобретены, по возможности;

(е) срок погашения или окончания действия инструмента;

(f) личность держателя;

(g) наименование основного эмитента.

В целях применения подпункта "a" настоящего пункта, процентное соотношение прав голоса должно быть подсчитано с учётом тех показателей общего количества прав голоса и акционерного капитала, которые последний раз были раскрыты эмитентом согласно Статье 15 Директивы 2004/109/EC.

4. Период уведомления должен быть тем же, что и изложенный в Статье 12 (2) Директивы 2004/109/EC и в связанных положениях, обеспечивающих ее исполнение.

5. Уведомление должно быть сделано эмитенту основных ценных бумаг и компетентному органу Государства-члена ЕС такого эмитента.

Если финансовый инструмент имеет отношение к более чем одной привилегированной ценной бумаге, отдельное уведомление должно быть сделано каждому эмитенту привилегированных ценных бумаг.


Статья 12
Минимальные стандарты


(Статья 21 (1) Директивы 2004/109/EC)

1. Распространение регулируемой информации в целях применения Статьи 21 (1) Директивы 2004/109/EC должно быть выполнено в соответствии с минимальными стандартами, изложенными в Пунктах 2 - 5 настоящей Статьи.

2. Регулируемая информация должна распространяться способом, гарантирующим её распространение среди настолько широкого круга населения, насколько это возможно, и настолько единовременно в Государстве-члене ЕС эмитента, или в Государстве-члене ЕС, указанном в Статье 21 (3) Директивы 2004/109/EC, а также в иных Государствах-членах ЕС, насколько это возможно.

3. Регулируемая информация должна быть передана в СМИ в полном объеме.

Однако относительно сообщений и отчётов, указанных в Статьях 4, 5 и 6 Директивы 2004/109/EC, это требование должно считаться выполненным, если извещение, связанное с регулируемой информацией, передано в СМИ и указан Интернет-сайт, а в дополнение к официально предписанному механизму централизованного хранения регулируемой информации, указанному в Статье 21 Директивы 2004/109/EC, доступны соответствующие документы.

4. Регулируемая информация должна быть передана в СМИ способом, который обеспечивает безопасность её передачи, минимизирует риск повреждения данных и несанкционированного доступа к ним, а также обеспечивает достоверность источника отрегулированной информации.

Безопасность получения должна быть обеспечена средствами защиты права настолько оперативно, насколько это возможно, на случай любого нарушения или сбоя в процессе передачи регулируемой информации.

Эмитент или лицо, которое требовало допуска к торговле на регулируемом рынке без согласия эмитента, не несёт ответственности за системные ошибки или недостатки в СМИ, которым была направлена регулируемая информация. 

5. Регулируемая информация должна быть передана СМИ способом, из которого явствует, что передаваемая информация является регулируемой информацией, который чётко определяет участвующих эмитентов, предмет регулируемой информации, а также время и дату передачи информации эмитентом или лицом, которое требовало допуска к торговле на регулируемом рынке без согласия эмитента.

По запросу эмитент или лицо, которое требовало допуска к торговле на регулируемом рынке без согласия эмитента, должно располагать возможностью сообщить компетентному органу в отношении любого раскрытия регулируемой информации следующее:

(а) наименование лица, передавшего информацию в СМИ;

(b) данные ратификации процедур безопасности;

(с) время и дата передачи информации;

(d) способ, которым информация была передана;

(е) по возможности, уточнения относительно любых запретов, наложенных эмитентом на регулируемую информацию.


Статья 13
Требования, равносильные Статье 4 (2) (b) Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным в Статье 4 (2) (b) Директивы 2004/109/EC, где в соответствии с законодательством указанной страны ежегодный управленческий отчёт должен включать, по меньшей мере, следующую информацию:

(а) достоверный обзор хода и производительности предпринимательской деятельности эмитента, его положения совместно с описанием основных рисков и неопределённостей, с которыми ему приходится сталкиваться, таким образом, чтобы обзор представлял сбалансированный и всеобъемлющий анализ хода и производительности предпринимательской деятельности эмитента, его положения соразмерно масштабу и сложности предпринимательской деятельности;

(b) указание на любые значимые события, которые произошли после окончания финансового года;

(с) показатели вероятного будущего развития эмитента.

Анализ, указанный в пункте "а" настоящей Статьи, должен по мере необходимости для понимания развития эмитента, его производительности или положения содержать финансовые и в надлежащих случаях нефинансовые ключевые показатели производительности, относящиеся к определённой предпринимательской деятельности.


Статья 14
Требования, равносильные Статье 5 (4) Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным в Статье 5 (4) Директивы 2004/109/EC, где в соответствии с законодательством указанной страны сжатый набор финансовых отчётов требуется в дополнение к промежуточному управленческому отчёту, при этом промежуточный управленческий отчёт должен содержать как минимум следующую информацию:

(а) обзор рассматриваемого периода;

(b) показатели вероятного будущего развития эмитента в оставшееся полугодие финансового года;

(с) для эмитентов акций, если уже к настоящему моменту информация не раскрыта на продолжающейся основе, - наиболее значимые операции между связанными сторонами.


Статья 15
Требования, равносильные Статьям 4 (2) и 5 (2) (c) Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным в Статьях 4 (2) (c) и 5 (2) (c) Директивы 2004/109/EC, где в соответствии с законодательством указанной страны лицо или лица, входящие в состав эмитента, ответственны за ежегодную и полугодовую финансовую информацию и, в частности, за следующее:

(а) соответствие финансовых отчётов применимым отчётным конструкциям или набору стандартов бухгалтерского учёта;

(b) достоверность управленческого обзора, включённого в управленческий отчёт.


Статья 16
Требования, равносильные Статье 6 Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным в Статье 6 Директивы 2004/109/EC, где в соответствии с законодательством указанной страны эмитент обязуется публиковать финансовые отчёты ежеквартально.


Статья 17
Требования, равносильные Статье 4 (3) Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным в первом абзаце Статьи 4 (3) Директивы 2004/109/EC, где в соответствии с законодательством указанной страны предоставление (обеспечение) индивидуальных счетов головной компанией не требуется, однако эмитенты, официально зарегистрированные в указанной третьей стране, при подготовке консолидированных сводных счетов обязаны включать следующую информацию:

(а) для эмитентов акций - расчет дивидендов и возможность их выплачивать;

(b) для всех эмитентов в применимых случаях - минимальные требования относительно капитала, собственных средств и положений ликвидности.

В целях паритета эмитент к тому же должен быть в состоянии предоставить компетентному органу Государства-члена ЕС эмитента сведения дополнительно ревизованных процедур раскрытия информации относительно отдельных счетов эмитента как автономного лица, относящиеся к элементам информации, указанной в подпунктах "a" и "b" настоящей Статьи. Такие сведения процедур раскрытия информации могут быть приготовлены в соответствии со стандартами бухгалтерской отчётности третьей страны.


Статья 18
Требования, равносильные Статье 4 (3), второму абзацу Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным во втором абзаце Статьи 4 (3) Директивы 2004/109/EC относительно отдельных счетов, где в соответствии с законодательством указанной страны эмитенту, официально зарегистрированному в указанной стране, не требуется подготавливать консолидированные сводные счета, однако требуется подготавливать собственные счета в соответствии с международными стандартами бухгалтерской отчётности, признанными согласно Статье 3 Регламента (EC) 1606/2002 Европейского парламента и Совета ЕС*(8) применимыми в пределах Сообщества, или с национальными стандартами бухгалтерской отчётности третьей страны, эквивалентными указанным стандартам.

В целях эквивалентности, если такая финансовая информация не соответствует указанным стандартам, она должна быть представлена в виде переформулированных финансовых отчётов.

Кроме того, отдельные счета должны быть проверены независимо.


Статья 19
Требования, равносильные Статье 12 (6) Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным во втором абзаце Статьи 12 (6) Директивы 2004/109/EC, где в соответствии с законодательством указанной страны период времени, в пределах которого эмитент, официально зарегистрированный в указанной третьей стране, должен быть уведомлен об основных активах и в пределах которого он должен открыть общественности указанные основные активы, в целом меньше или равен семи операционным дням.

Временные рамки, установленные для уведомления эмитента и для последующего раскрытия эмитентом информации общественности, могут отличаться от установленных в Статьях 12 (2) и 12 (6) Директивы 2004/109/EC.


Статья 20
Требования, равносильные Статье 14 Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным в Статье 14 Директивы 2004/109/EC, где в соответствии с законодательством указанной страны эмитент, официально зарегистрированный в указанной стране, обязуется соблюдать следующие условия:

(а) в случае если эмитенту разрешено держать максимум до 5% эмитированных им акций с правом голоса, он должен делать уведомление всякий раз, когда пороговое значение достигнуто или пересечено;

(b) в случае если эмитенту разрешено держать максимум от 5 % до 10 % эмитированных им акций с правом голоса, он должен делать уведомление всякий раз, когда пятипроцентное или максимальное пороговое значение достигнуто или пересечено;

(c) в случае, если эмитенту разрешено держать более 10 % эмитированных им акций с правом голоса, он должен делать уведомление всякий раз, когда пяти- или десятипроцентное пороговое значение достигнуто или пересечено. 

В целях эквивалентности, уведомление выше десятипроцентного порогового значения не должно истребоваться.


Статья 21
Требования, равносильные Статье 15 Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным в Статье 15 Директивы 2004/109/EC, где в соответствии с законодательством указанной страны эмитент, официально зарегистрированный в указанной стране, обязуется раскрывать общественности общее количество прав голоса и акционерный капитал в течение 30 календарных дней после уменьшения или увеличения указанных количественных показателей.


Статья 22
Требования, равносильные Статьям 17 (2) (a) и 18 (2) (a) Директивы 2004/109/EC


(Статья 23 (1) Директивы 2004/109/EC)

Предполагается, что третья страна установила требования, равносильные изложенным в Статье 17 (2) (a) и 18 (2) (a) Директивы 2004/109/EC относительно информации о собраниях, где в соответствии с законодательством указанной страны эмитент, официально зарегистрированный в указанной стране, обязуется, по меньшей мере, предоставить информацию о месте, времени и повестке дня собрания.


Статья 23
Равносильность в отношении проверки независимости головных организаций управляющих компаний и компаний по доверительному управлению инвестициями


(Статья 23 (6) Директивы 2004/109/EC)

1. Предполагается, что третья страна установила условия независимости, равносильные изложенным в Статье 12 (4) и (5) указанной Директивы, где в соответствии с законодательством указанной страны управляющая компания или компания по доверительному управлению инвестициями, согласно Статье 23 (6) Директивы 2004/109/EC, обязана удовлетворять следующим условиям:

(a) управляющая компания или компания по доверительному управлению инвестициями должна во всех случаях самостоятельно, вне зависимости от своей головной организации использовать права голоса, прикреплённые к активам, которые находятся в её управлении;

(b) управляющая компания или компания по доверительному управлению инвестициями должна пренебрегать интересами головной организации или любой другой подконтрольной ей организации всякий раз, когда возникает конфликт интересов.

2. Головная организация должна выполнять требования по уведомлению, изложенные в Статье 10 (2) (a) и (3) настоящей Директивы.

Кроме того, головная организация обязуется сделать заявление о том, что при наличии управляющей компании или компании по доверительному управлению инвестициями головная организация обязуется выполнить условия, изложенные в пункте 1 настоящей Статьи.

3. Без ущерба действию Статьи 24 Директивы 2004/109/EC головная организация должна быть способна по запросу компетентного органа Государства-члена ЕС эмитента продемонстрировать соблюдение требований, изложенных в Статье 10 (4) настоящей Директивы.


Статья 24
Преобразование в национальное право


1. Государства-члены ЕС обязуются ввести в силу законодательные, регламентарные и административные положения, необходимые для исполнения настоящей Директивы, самое позднее в течение 12 месяцев после даты её принятия. Государства-члены ЕС обязуются незамедлительно сообщить Европейской Комиссии текст указанных положений, а также протокол соответствия между указанными положениями и настоящей Директивой.

После принятия указанных положений Государствами-членами ЕС они должны быть дополнены отсылкой на настоящую Директиву или сопровождаться такой отсылкой при официальной публикации. Государства-члены ЕС самостоятельно определяют, каким образом будет сделана такая отсылка.

2. Государства-члены ЕС должны сообщать Европейской Комиссии текст основных положений национального права, принимаемых в области регулирования настоящей Директивы.


Статья 25


Настоящая Директива вступает в силу на 20-й день после её публикации в Официальном Журнале Европейского союза.


Статья 26


Настоящая Директива адресована Государствам-членам ЕС.


Совершено в Брюсселе, 8 марта 2007 г.


Член Европейской Комиссии

Charlie McCreevy


_____________________________

*(1) Comission Directive 2007/14/EC of 8 March 2007 laying down detailed rules for the implementation of certain provisions of Directive 2004/109/EC on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market. Опубликована в Официальном Журнале (далее - ОЖ) N L 69, 9.3.2007, стр. 27-36

*(2) ОЖ N L 390, 31.12.2004, стр. 38.

*(3) CESR был основан решением 2001/527/ЕС Европейской Комиссии от 6 июня 2001 г. (ОЖ N L 191, 13.07.2001, стр. 43).

*(4) ОЖ L 222, 14.8.1978, стр. 11. Текст в редакции Директивы 2006/46/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС (ОЖ L 224, 16.8.2006, стр. 1).

*(5) ОЖ N L 375, 31.12.1985, стр. 3. Текст в редакции Директивы 2005/1/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС (ОЖ L 79, 24.3.2005, стр. 9).

*(6) ОЖ N L 145, 30.4.2004, стр. 1. Текст в редакции Директивы 2006/31/ЕС (ОЖ L 114, 27.4.2006, стр. 60).

*(7) ОЖ N L 149 30.04.2004, стр. 1 с учётом изменений, внесённых ОЖ N L 215, 16.06.2004, стр. 3. Текст в редакции Регламента 1787/2006 (ОЖ N L 337, 05.12.2006, стр. 17).

*(8) ОЖ N L 243, 11.09.2002, стр. 1.



Директива Европейской Комиссии 2007/14/ЕС от 8 марта 2007 г., устанавливающая подробные правила выполнения некоторых положений Директивы 2004/109/ЕС о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам


Директива адресована государствам-членам Европейского Союза. Российская Федерация членом ЕС не является


Перевод - Прокофьева И.В.


Настоящая Директива вступает в силу на 20-й день после её публикации в Официальном Журнале Европейского союза


Текст перевода официально опубликован не был; текст Директивы на английском языке опубликован в Официальном журнале N L 69, 9.3.2007, стр. 27-36


Текст документа на сайте мог устареть

Вы можете заказать актуальную редакцию полного документа и получить его прямо сейчас.

Или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(1 документ в сутки бесплатно)

(До 55 млн документов бесплатно на 3 дня)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.