Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 февраля 2018 г. по делу N 33-1456/2018

 

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Федерякиной М. А.,

судей Удова Б. В, Бобровой Ю. М,

при секретаре Дмитриеве С. Е,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Удова Б. В. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца ООО "ФК "Лайф" по доверенности Соколовой Н. А. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 12 июля 2017 года, которым постановлено:

В удовлетворении иска ООО ФК "Лайф" к Селюниной Н. А, Макаровой Н. Н, ООО "Форсаж" о взыскании задолженности по договору факторинга - отказать.

Взыскать с ООО ФК "Лайф" госпошлину в бюджет г. Москвы в сумме 60 000 руб,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО ФК "Лайф" обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании задолженности по договору факторинга и просил взыскать солидарно с Селюниной Н.А, Макаровой Н.Н, ООО "Форсаж" задолженность по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N ххх от 30 сентября 2013 года в сумме 60000000 руб, взыскать с ООО "Форсаж" задолженность по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России ххх от 30 сентября 2013 года в сумме 78574681 руб. 05 коп, мотивируя свои требования тем, что 30 сентября 2013 года между ООО "Форсаж" и ООО "ФК "Лайф" был заключен Генеральный договор N 5648-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. В соответствии с п. 2.2 Договора факторинга Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из представления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор представляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных Генеральным договором и Тарифным планом Фактора. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором. В соответствии с условиями Договора факторинга ООО "Форсаж" уступило фактору денежные требования на общую сумму 135218726 руб. 25 коп, к дебитору ООО "ЮТК", что подтверждается реестрами уступленных требований. Фактор предоставил финансирование Клиенту на общую сумму 157029488 руб. 52 коп. Дебитор ООО "ЮТК" было уведомлено о переуступке требований, однако в полном объеме в адрес ООО "ФК "Лайф" исполнения не произвел. В соответствии с п. 8.1, 8.2 Договора Факторинга, если денежные средства, полученные от Дебиторов, оказались меньше суммы долга Клиента Фактору, обеспеченной уступкой требования, то Клиент, вне зависимости от срока по возврату Клиентом Фактору текущего финансирования и срока по уплате Клиентом Фактору определенной суммы Вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом, несет солидарную ответственность с Дебитором и остается ответственным перед Фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату Фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с Клиента в соответствии с настоящим Договором и Тарифным планом, Клиент в срок, установленный настоящим договором и тарифным планом, перечисляет Фактору остаток долга. Клиент несет солидарную ответственность с Дебитором по настоящему договору. Клиент свою обязанность по Договору факторинга в вышеуказанные сроки не исполнил, возврат суммы финансирования, оплату вознаграждения и иных платежей, указанных в Договоре факторинга, Фактору в полном объеме не произвел. На основании Заявления от 24 октября 2013 года ООО "Форсаж" присоединилось к Тарифному Плану ГосФорвард. Согласно вышеуказанному тарифному плану задолженность Клиента перед Фактором на 02 марта 2017 года составляет 138574681 руб. 05 коп. Обязательства Клиента перед Фактором по договору факторинга обеспечены поручительством Селюниной Н.А, Макаровой Н.Н. согласно договорам поручительства ххх от 30 сентября 2013 года, ххх от 30 сентября 2013 года. Согласно п.1.4 Договоров поручительства предел ответственности поручителей составляет 60000000 руб.

Судом постановлено приведенное выше решение об отмене которого по основаниям, приведенным в апелляционной жалобе, просит истец.

Представитель истца по доверенности Соколова Н.А. в судебном заседании доводы и требования апелляционной жалобы поддержала.

Ответчики в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Судебная коллегия, выслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к изменению или отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Судом первой инстанции установлено, что 30 сентября 2013 года между ООО "Форсаж" и ООО "ФК "Лайф" был заключен Генеральный договор ххх об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. В соответствии с п. 2.2 Договора факторинга Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из представления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор представляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных Генеральным договором и Тарифным планом Фактора. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором. Обязательства Клиента перед Фактором по договору факторинга обеспечены поручительством Селюниной Н.А, Макаровой Н.Н. согласно договорам поручительства ххх от 30 сентября 2013 года, N ххх от 30 сентября 2013 года.

Согласно реестра уступленных требований от 01 ноября 2013 года в обеспечение исполнения обязательств продавца перед фактором ООО "Форсаж", в соответствии с Генеральным договором ххх от 30 сентября 2013 года об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, уступил фактору следующие денежные требования: наименование дебитора - ООО "ЮТК", наименование контракта - договор поставки б/н от 01 ноября 2013 года, накладная N1 от 01 ноября 2013 года, дата возникновения денежного требования 01 ноября 2013 года, сумма требования 43618746 руб. 82 коп.

Согласно реестра уступленных требований от 05 ноября 2014 года в обеспечение исполнения обязательств продавца перед фактором ООО "Форсаж", в соответствии с Генеральным договоро ххх от 30 сентября 2013 года об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, уступил фактору следующие денежные требования: наименование дебитора - ООО "ЮТК", наименование контракта - договор поставки б/н от 01 ноября 2013 года, накладная N1 от 04 июля 2014 года, дата возникновения денежного требования 04 июля 2014 года, сумма требования 43619302 руб. 37 коп.

Согласно реестра уступленных требований от 05 ноября 2014 года в обеспечение исполнения обязательств продавца перед фактором ООО "Форсаж", в соответствии с Генеральным договором ххх от 30 сентября 2013 года об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, уступил фактору следующие денежные требования: наименование дебитора - ООО "ЮТК", наименование контракта - договор поставки б/н от 01 ноября 2013 года, накладная N1 от 04 июля 2014 года, дата возникновения денежного требования 04 июля 2014 года, сумма требования 43619302 руб. 37 коп.

Согласно реестра уступленных требований от 28 февраля 2014 года в обеспечение исполнения обязательств продавца перед фактором ООО "Форсаж", в соответствии с Генеральным договором N 5648-810/13ю от 30 сентября 2013 года об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, уступил фактору следующие денежные требования: наименование дебитора - ООО "ЮТК", наименование контракта - договор поставки б/н от 01 ноября 2013 года, накладная N1 от 28 февраля 2014 года, дата возникновения денежного требования 28 февраля 2014 года, сумма требования 43619302 руб. 37 коп.

Оригиналы указанных реестров, а также договора поставки б/н от 01 ноября 2013 года и накладных к нему стороной истца не представлены.

Согласно платежного поручения N 579192 от 17 декабря 2013 года ООО "Факторинговая компания "Лайф" перечислило ООО "Форсаж" денежные средства в сумме 39257372 руб. 14 коп, назначение платежа: оплата по дог. ххх от 30 сентября 2013 года по накл. 1 от 01 ноября 2013 года ООО "Южная Торговая Компания".

Между тем, на основании платежного поручения N 2 от 17 декабря 2013 года ООО "Форсаж" вернуло данные денежные средства ООО "ФК "Лайф".

Рассматривая исковые требования по существу, суд первой инстанции согласился с позицией ответчика о том, что в наименовании платежа ошибочно указано об оплате за ООО "ЮТК" по договору поручительства N 2326-810/12ю-ПКЗ от 30 сентября 2013 года, в то время как стороной истца не было представлено доказательств, что данный платеж был выполнен в счет исполнения иных обязательств между ООО "Форсаж" и ООО "ФК "Лайф" и не является возвратом денежных средств по договору N 5648-810/13ю от 30 сентября 2013 года.

Согласно платежного поручения N 90080 от 04 марта 2014 года ООО "ФК "Лайф" перечислило ООО "Форсаж" денежные средства в сумме 39257372 руб. 13 коп, назначение платежа: оплата по дог. ххх от 30 сентября 2013 года по накл. 1 от 28 февраля 2014 года ООО "Южная Торговая Компания".

В то же время, на основании платежного поручения N5 от 04 марта 2014 года ООО "Форсаж" вернуло данные денежные средства ООО "ФК "Лайф". Указанный платеж также учтен судом первой инстанции в качестве возврата денежных средств фактору, поскольку в наименовании платежа ошибочно указано об оплате за ООО "ЮТК" по договору поручительства ххх от 30 сентября 2013 года, а стороной истца не было представлено доказательств, что данный платеж был выполнен в счет исполнения иных обязательств между ООО "Форсаж" и ООО "ФК "Лайф" и не является возвратом денежных средств по договору ххх от 30 сентября 2013 года.

Также судом принято во внимание, что 26 марта 2014 года ООО "Форсаж" направило ООО "ФК "Лайф" уведомление, в котором указало, что в связи с ошибкой бухгалтера назначение платежа в п/п N 2 от 17 декабря 2013 года и N 5 от 04 марта 2014 года читать в следующей редакции: "Возврат неиспользованных денежных средств ввиду несостоявшейся отгрузки по накл. N 1 от 01 ноября 2013 года и лот 28 февраля 2014 года".

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о том, что 17 декабря 2013 года и 04 марта 2014 года ООО "Форсаж" вернул в полном объеме поступившие денежные средства на счет ООО "ФК "Лайф".

Также судом установлено, что в нарушение п.4.6 Генерального договора ххх от 30 сентября 2013 года об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, фактору не передавались документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования клиента к дебитору по контракту (копии контракта с дебитором, подлинные документы на отгрузку товаров, подлинные счета-фактуры, подлинные акты сверки задолженности, иные документы). Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами в рамках Генерального договора ххх от 30 сентября 2013 года об общих условиях факторингового обслуживания внутри России не было достигнуто соглашение об уступке фактору денежных требований по указанным в реестрах накладным. Сам по себе факт подписания реестров уступленных требований без передачи указанных в п.4.6 Генерального договора ххх от 30 сентября 2013 года об общих условиях факторингового обслуживания внутри России документов, с учетом немедленного возврата ООО "Форсаж" поступивших от ООО "ФК "Лайф" денежных средств, правомерно отвергнут судом в качестве доказательства возникновения обязательств по договору факторинга в части уступки требований по указанным накладным и получения финансирования под уступку данных требований.

При этом, доводы апелляционной жалобы о неверной оценке судом действий сторон в рамках заключенного договора и правоотношений, вытекающих из него, являются несостоятельными и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. Заявленные истцом доводы являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, в то время как оснований для признания выводов суда первой инстанции неправомерными, у судебной коллегии не имеется.

Доводы жалобы о разрешении судом спора, в том числе о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле ООО "ЮТК", признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку из существа постановленного судебного решения не усматривается нарушение прав и интересов названного юридического лица, в то время как спор разрешен судом исключительно в отношении обязанностей фактора и клиента по заключенному договору.

Ссылки истца на несогласованность изменения назначения платежа с истцом, с учетом немедленного возврата клиентом переведенных денежных средств, по мнению судебной коллегии, не могут привести к нарушению прав фактора, в связи с чем не являются основанием для отмены или изменения судебного решения.

Кроме того, уведомление об изменении назначения платежа было дополнительно направлено 26 марта 2014 года в адрес истца по электронной почте (л. д. 105), а также посредством почтовой связи 26 марта 2014 года, что подтверждается нотариально заверенной описью вложения в письмо о направления уведомления о смене назначения платежа от 17 декабря 2013 года и от 04 марта 2014 года (л. д. 118), в связи с чем доводы апелляционной жалобы истца о том, что возврат денежных средств ответчиком был произведен по иному договору, а каких-либо уведомлений об ошибке в указании назначении платежа он не получал, не могут быть признаны состоятельными.

Также необоснованными признаются доводы истца относительно выплаты вознаграждения фактору, поскольку судом первой инстанции, как отмечалось выше, установлено, что соглашение об уступке фактору денежных требований по указанным в реестрах накладным не было достигнуто сторонами, а оснований возникновения обязательств по договору факторинга в части уступки требований по указанным накладным и получения финансирования под уступку данных требований не имеется. Учитывая изложенное, а также факт немедленного возврата денежных средств клиентом, довод о взыскании с ответчика вознаграждения, является несостоятельным.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает в обжалуемом решении нарушения или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права, иные доводы апелляционной жалобы, проверенные в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали доводы суда, поскольку по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем норм материального права.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Головинского районного суда г. Москвы от 12 июля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий:

 

Судьи:

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.