Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 08 февраля 2018 г. по делу N 33-5516/2018

 

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Левшенковой В.А.,

судей Бузуновой Г.Н, Карпушкиной Е.И,

при секретаре Михайловой С.О,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Левшенковой В.А.

дело по апелляционным жалобам представителя ответчика (по первоначальному иску) ЗАО "ИТек Логистик" фио, представителя ответчиков (по первоначальному иску) ООО "Альфа Транс Сервис", ООО "Альфа Транс Логистик" по доверенностям Ивановой О.А. на решение Перовского районного суда города Москвы от 13 октября 2017 года,

которым постановлено:

Взыскать солидарно в пользу ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773) с ООО "Альфа Транс Сервис" (ОГРН 1097746245013, ИНН 7733698653), ООО "РЕЙЛХОЛ" (ОГРН 1147746880082, ИНН 7710966546), ООО "ВагонРемонтСервис" (ОГРН 1157746860699, ИНН 7719424682), фио (10.12.1972 года рождения, место рождения: г.***, *** ***, адрес: адрес) задолженность в размере 55 843 011,18 руб, из которых 37 550 000 руб. задолженность по основному долгу, 18 293 011,18 руб. задолженность по процентам (неустойкам).

Обратить взыскание в пользу ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773) на 100% доли в уставном капитале ООО "Вест-Лизинг" (ОГРН 1103702026999, ИНН 3702633360), путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 10 497 500 руб.

Обратить взыскание в пользу ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773) на следующие вагоны путем реализации с публичных торгов:

N Наименование/тИндивидуальные Начальная

ип признаки продажная

вагона цена,

руб.

Номер Модель

вагона вагона

1 крытый ***

2 крытый ***

3 крытый ***

4 крытый ***

5 крытый ***

6 крытый ***

7 крытый ***

8 крытый ***

9 крытый ***

10 крытый ***

11 крытый ***

12 крытый ***

13 крытый ***

14 крытый ***

15 крытый ***

16 крытый ***

17 крытый ***

18 крытый ***

19 крытый ***

20 крытый ***

21 крытый ***

22 крытый ***

23 крытый ***

24 крытый ***

25 крытый ***

26 крытый ***

27 крытый ***

28 крытый ***

29 крытый ***

30 крытый ***

31 крытый ***

32 крытый **

33 крытый **

34 крытый ***

35 крытый ***

36 крытый **

37 полувагон **

38 полувагон **

39 полувагон ***

40 полувагон **

41 полувагон **

42 полувагон ***

43 полувагон **

44 полувагон ***

45 полувагон ***

46 полувагон ****

47 полувагон ****

48 полувагон ***

49 полувагон ***

50 полувагон ***

51 полувагон ***

52 полувагон ***

53 крытый ***

54 крытый **

55 крытый ***

56 крытый ***

57 крытый ***

58 крытый ***

59 крытый ***

60 крытый ***

61 крытый ***

62 крытый ***

63 крытый ***

64 крытый ***

65 крытый ***

66 крытый **

67 крытый **

68 крытый ***

69 крытый ***

70 крытый ***

71 крытый ***

72 крытый ***

73 крытый ***

74 крытый ***

75 крытый ***

76 крытый ***

77 крытый ***

79 крытый ***

80 крытый ***

81 крытый ***

82 крытый ***

83 крытый ***

84 крытый **

Обратить взыскание в пользу ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773) на следующие вагоны путем реализации с публичных торгов:

N Наименование/ Индивидуальные признаки Начальная

тип продажна

вагона я цена,

руб

.

Номер вагона Модель

вагона

1 крытый **

2 крытый ***

Взыскать солидарно в пользу ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773) с ООО "Альфа Транс Сервис" (ОГРН 1097746245013, ИНН 7733698653), фио (10.12.1972 года рождения, место рождения: г. ***, *** области, адрес: адрес) расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773) отказать.

В удовлетворении встречного иска ООО "Альфа Транс Сервис" (ОГРН 1097746245013, ИНН 7733698653) отказать,

УСТАНОВИЛА:

ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" обратился в суд с иском к ООО "ТрансРегион 96", ООО "Альфа Транс Сервис", ООО "РЕЙЛХОЛ", ООО "ВагонРемонтСервис", фио, фио с требованием о привлечении к солидарной ответственности поручителей, взыскании задолженности по кредитному соглашению N15/кк-000/33 от 10.04.2015 года и обращении взыскания на заложенное имущество.

В процессе судебного разбирательства судом в порядке ст.44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика ООО "ТрансРегион 96" на ООО "Управляющая компания" в связи с ликвидацией ООО "ТрансРегион 96" в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Управляющая компания".

В обоснование иска истец указывает, что 10.04.2015 года между ним и ООО "Альфа Транс Сервис", ООО "РЕЙЛХОЛ", ООО "ВагонРемонтСервис" и Ермоловым М.В. заключены договоры поручительства, по которым ответчики приняли на себя обязательство отвечать солидарно за надлежащее исполнение ООО "Вест-Лизинг" обязательств по кредитному соглашению N15/кк-000/33 от 10.04.2015 года. 16.04.2015 года между ним и ООО "ТрансРегион 96" заключены договоры залога, по которым в обеспечение надлежащего исполнения ООО "Вест-Лизинг" обязательств по указанному кредитному соглашению банку был предоставлен залог на парк вагонов в количестве 95 единиц. 07.05.2015 года между банком и фио заключен договор залога, по которому в обеспечение надлежащего исполнения ООО "Вест-Лизинг" обязательств по кредитному соглашению был предоставлен залог 100% долей в уставном капитале ООО "Вест-Лизинг". В связи с неисполнением ООО "Вест-Лизинг" обязательств по кредитному соглашению банк воспользовался правом требования привлечения поручителей к солидарной ответственности, а также обращения взыскания на заложенное имущество и погашение задолженности ООО "Вест-Лизинг" перед банком за счет средств от реализации заложенного имущества. Общий размер задолженности по кредиту составил 55 843 011 рублей 18 копеек.

ООО "Альфа Транс Сервис" обратилось в суд с встречным иском к ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" о признании договора поручительства N15/пкк-000/33-1 от 10.04.2015 года недействительным, применении последствий недействительности сделки.

ООО "Альфа Транс Сервис" мотивирует свою позицию тем, что сделка является для общества крупной и подлежала одобрению, так как цена сделки превышает 25% от размера активов ООО "Альфа Транс Сервис", и при этом является сделкой, выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности, так как заключение договора поручительства не предполагает получения коммерческой выгоды, в то время как деятельность общества связана с извлечением прибыли. Кроме того, сделка является недействительной как совершенная в ущерб интересам общества, так как была совершена бывшим генеральным директором общества на заведомо невыгодных условиях.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого как незаконного в своей апелляционной жалобе просит представитель ответчика (по первоначальному иску) ЗАО "ИТек Логистик" фио, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу.

В апелляционных жалобах представитель ответчиков (по первоначальному иску) ООО "Альфа Транс Сервис", ООО "Альфа Транс Логистик" по доверенностям Иванова О.А. выражает несогласие с решением суда как принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

Представители истца по доверенностям фио, фио в заседании судебной коллегии полагали решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ответчиков (по первоначальному иску) ООО "Альфа Транс Сервис", ООО "Альфа Транс Логистик" по доверенностям Иванова О.А. в заседании коллегии доводы своих апелляционной жалоб поддержала.

Представитель ответчика (по первоначальному иску) ООО "Репетек" по доверенности Фомин И.П. в заседании коллегии полагал решение суда в части предъявленных к ним требований законным и обоснованным.

Представитель ответчика (по первоначальному иску) ЗАО "ИТек Логистик" по доверенности фио в заседании коллегии доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика (по первоначальному иску) Ермолова М.В. по доверенности фио в заседание коллегии явился, оставил разрешение доводов апелляционных жалоб на усмотрение судебной коллегии.

Остальные участники процесса в заседание судебной коллегии не явились, о слушании дела извещены, об уважительных причинах своей неявки судебной коллегии не сообщили, в связи с чем, руководствуясь ст.167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Судебная коллегия, заслушав явившегося участника процесса, изучив материалы дела, не находит оснований к отмене или изменению решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами, материалами дела и требованиями закона.

Согласно ч.1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно требованиям ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, если оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. "О судебном решении").

Обоснованным решение следует признавать тогда, когда в нем отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости или общеизвестным обстоятельствам, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. "О судебном решении").

Постановленное судом решение вышеуказанным требованиям отвечает.

Решение суда первой инстанции вынесено при точном соблюдении процессуальных норм и в полном соответствии с нормами материального права, подлежащими применению к возникшим между сторонами правоотношениям, и содержит исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных фактов.

Судом первой инстанции было установлено и материалами дела подтверждается, что 10.04.2015 года между ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (кредитор) и ООО "Вест-Лизинг" (заемщик) заключено кредитное соглашение N15/кк-000/33, по которому ООО "Вест-Лизинг" предоставлен целевой кредит в размере 37 700 000 рублей.

В соответствии с п.1.10 кредитного соглашения в обеспечение исполнения обязательств заемщика предоставляются:

а) поручительство по договору поручительства N15/пкк-000/33-1 между кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью "Альфа Транс Сервис";

б) поручительство по договору поручительства N15/пкк-000/33-2 с Обществом с ограниченной ответственностью "РЕЙЛХОЛ";

в) поручительство по договору поручительства N15/пкк-000/33-3 с Закрытым акционерным обществом "ВагонРемонтСервис" (переименовано в ООО "ВагонРемонтСервис");

г) поручительство по договору поручительства N15/пкк-000/33-4 с фио;

д) залог по договору о залоге движимого имущества N15/зкк-000/33 между кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью "ТрансРегион 96";

е) залог по договору о залоге движимого имущества N15/зкк-000/33-1 с Обществом с ограниченной ответственностью "ТрансРегион 96";

ж) залог по договору о залоге движимого имущества N15/зкк-000/33-2 с заемщиком, подлежащий заключению в соответствии с п.1.7 соглашения.

10.04.2015 года между ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" и ООО "Альфа Транс Сервис", ООО "РЕЙЛХОЛ", ООО "ВагонРемонитСервис", Ермоловым М.В. заключены договоры поручительства.

В соответствии с п.1.2 договоров поручительства поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению, в том числе, обязательства по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту; обязательства по полной и своевременной уплате процентов по кредиту; обязательства по полной и своевременной уплате комиссий по кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате просроченной задолженности по основному долгу, проценты и/или комиссиям по кредиту, начисленным в соответствии с кредитным соглашением; обязательства по оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением кредитного соглашения.

Согласно п.5.1 договоров поручительства договоры вступают в силу с даты их подписания сторонами и действуют до "31" марта 2023 года.

07.05.2015 года между истцом и фио заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.1.8 договора залога доли залог доли обеспечивает залогодержателю своевременное и частичное исполнение обязательств заемщика по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, а также уплату неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходов по взысканию и реализации предмета залога.

Согласно п.1.7 договора залога доли залоговая стоимость доли определена по соглашению сторон и составляет 10 479 500 рублей.

Также 16.04.2015 года между ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" и ООО "ТрансРегион 96" заключены договоры о залоге движимого имущества.

Согласно п.1.3 договоров залога наименование, индивидуальные признаки и залоговая стоимость предмета залога указаны в перечне предметов залога, являющемся Приложением N1 к договорам залога.

Залоговая стоимость предмета залога по договору о залоге движимого имущества N15/зкк-000/33 от 16.04.2015 года согласно п.1.4 договора составляет 49 435 200 рублей, по договору залога N15/зкк-000/33-1 от 16.04.2015 года - 1 068 000 рублей.

В соответствии с п.6.1 договоров залога залог сохраняет силу, если предмет залога переходит к третьим лицам.

До указанных событий, ООО "РЕЙЛХОЛ" приобрел парк вагонов у ООО "ТрансРегион 96" по договору N15/02 от 02.04.2015 года, а ООО "Альфа Транс Сервис" у ООО "РЕЙЛХОЛ" по договору N02/3-15 от 02.04.2015 года.

В дальнейшем, состоялся ряд сделок с заложенными вагонами - 25.11.2016 года по договору N012/Т/РПТ-12 ООО "Репетек" приобретены в собственность от ООО "Альфа Транс Логистик" вагоны с номерами телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, которые 14.12.2016 года зарегистрированы в АБД ПВ.

Кроме того, ООО "Альфа Транс Сервис" продал ООО "Альфа Транс Логистик" часть заложенных по договорам залога вагонов по договору N1-07/16 от 01.07.2016 года, а те, в свою очередь, произвели отчуждение в пользу ООО "ИнтерТрансКарго" по договору N 29-12/16-1 от 29.12.2016 года вагоны в количестве 17 единиц, 13 из которых являются предметом договора залога N15/зкк-000/33 от 10.04.2015 года.

По договору N27/2016 от 30.12.2016 года ООО "ИТек Логистик" приобрело у ООО "Альфа Транс Логистик" 16 вагонов, 15 из которых обременены залогом в пользу истца по договорам залога.

Согласно п.1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с п.1 ст.334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения,

Подпунктом 2 п.1 ст.352 ГК РФ установлено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Как установлено п.1 ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства по правилам ст.ст.12, 56, 67 ГПК РФ, применяя приведенные нормы права, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторона истца представила совокупность доказательств, достоверно подтверждающих, что ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" предоставил денежные средства (кредит) ООО "Вест-Лизинг" на условиях, предусмотренных договором, а ООО "Вест-Лизинг" надлежащим образом не выполнило свои обязанности по возврату полученной денежной суммы в срок.

Установив, что ООО "Альфа Транс Сервис", ООО "РЕЙЛХОЛ", ООО "ВагонРемонтСервис", Ермолов М.В. обязались перед кредитором отвечать за исполнение ООО "Вест-Лизинг" всех его обязательств по кредитному соглашению, суд взыскал с ответчиков солидарно задолженность в размере 55 843 011 рублей 18 копеек, из которых 37 550 000 рублей - задолженность по основному долгу, 18 293 011 рублей 18 копеек - задолженность по процентам (неустойкам), обратил взыскание на заложенное имущество - вагоны, установив начальную продажную цену в соответствии с договорами залога и определив способ реализации - с публичных торгов.

В силу ч.1 ст.98 ГПК РФ с ответчиков солидарно в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 рублей.

Отвергая доводы ООО "РЕЙЛХОЛ" и ООО "Альфа Транс Сервис" о том, что они не знали и не могли знать о том, что парк вагонов был обременен залогом, суд учитывал, что на дату подписания договора купли-продажи N15/02 от 02.04.2015 года единственным участником ООО "РЕЙЛХОЛ" являлся Федоров А.В, он же выполнял функции генерального директора ООО "Альфа Транс Сервис" и подписывал договор купли-продажи N02/3-15 от 02.04.2015 года со стороны ООО "Альфа Транс Сервис", одновременно Федоров А.В. действовал от имени указанных юридических лиц при подписании договоров поручительства, следовательно, ООО "РЕЙЛХОЛ" и ООО "Альфа Транс Сервис", будучи ознакомленными с условиями кредитного соглашения, знали о наличии залога.

Касательно доводов о том, что ООО "ТрансРегион 96" на момент заключения договора залога от 10.04.2015 года не являлся собственником вагонов, суд принял во внимание, что согласно п.2.3 договора купли-продажи N15/02 от 02.04.2015 года и договора купли-продажи N02/3-15 от 02.04.2015 года право собственности и риск случайной гибели и повреждения вагонов переходят от продавца к покупателю с даты поставки, при этом, акт приема-передачи вагонов между ООО "ТрансРегион 96" и ООО "РЕЙЛХОЛ" подписан 24.04.2015 года, между ООО "РЕЙЛХОЛ" и ООО "Альфа Транс Сервис" - 04.05.2016 года, то есть после заключения договора залога.

Также суд посчитал несостоятельным довод ООО "Альфа Транс Сервис" и ООО "Альфа Транс Логистик" о добросовестности приобретения части заложенных вагонов по договору N1-07/16 от 01.07.2016 года, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц за соответствующий период на дату заключения договора купли-продажи ООО "Альфа Транс Сервис" являлся участником ООО "Альфа Транс Логистик" с долей участия равной 50%, в связи с чем не могло не знать о существовании обременения по договорам залога в пользу ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК".

Разрешая требования в отношении ООО "Репетек", суд руководствовался абз.3 п.4 ст.339.1, пп.2 п.1 ст.352 ГК РФ и отметил, что залог в отношении вагонов с номерами телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, приобретенных ООО "Репетек" по договору N012/Т/РПТ-12 от 25.11.2016 года прекратился, так как ООО "Репетек" при приобретении вагонов у ООО "Альфа Транс Логистик" предприняло достаточную степень разумности и осмотрительности для определения существования обременения в отношении приобретаемого имущества со стороны третьих лиц, уведомление о возникновении залога на указанные вагоны в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества отсутствовало, а сам договор не содержал указаний на обременение имущества.

Приняв во внимание, что ООО "ИнтерТрансКарго" и ООО "Альфа Транс Логистик" расторгли договор купли-продажи вагонов N29-12/16-1 от 29.12.2016 года, суд пришел к выводу, что ООО "Альфа Транс Логистик" вновь стало собственником вагонов, следовательно, права залога ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" в отношении вагонов с номерами телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон не прекратились.

Также суд не согласился с доводами ООО "ИТек Логистик" о добросовестности приобретения вагонов с номерами телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, телефон, полагая, что компанией при заключении договора купли-продажи с ООО "Альфа Транс Логистик" не было проявлено должной степени осмотрительности, оплата вагонов производилась посредством взаимозачета встречных требований по договору займа, акты приема-передачи вагонов подписывались ООО "ИТек Логистик" и после того, как компании стало известно об обременении, передача такого имущества принималась в качестве надлежащего исполнения по договору, положенного в основу акта взаимозачета, что суд расценил как осознанные действия по принятию во владение проблемного актива за невозможностью получить иного денежного удовлетворения от должника.

Одновременно суд учитывал, что представитель ООО "ИТек Логистик" в ходе судебного заседания неоднократно менял свою позицию касательно момента получения информации об обременении приобретаемых вагонов.

Само по себе обращение взыскания на вагоны, по мнению суда, не ухудшило имущественного положения ООО "ИТек Логистик" по сравнению с положением, существовавшим до даты заключения договора купли-продажи вагонов, так как данное юридическое лицо сможет реализовать свои права кредитора по договору займа.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Альфа Транс Сервис", суд руководствовался ст.10, п.2 ст.174 ГК РФ, разъяснениями абзаца 4 пункта 4 и пункта 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года N25, и исходил из того, что действия ООО "Альфа Транс Сервис" по предоставлению поручительства за ООО "Вест-Лизинг" было экономически обоснованной сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, предоставление кредита ООО "Вест-Лизинг" было непосредственно выгодно ООО "Альфа Транс Сервис", поскольку целью кредита являлось приобретение движимого имущества (железнодорожные вагоны в количестве 57 единиц) у ООО "Альфа Транс Сервис" для последующей передачи данному юридическому лицу указанных вагонов в лизинг, то есть ООО "Альфа Транс Сервис" в результате заключения договора купли-продажи вагонов получило денежные средства на увеличение собственных активов, а также парк вагонов в пользование по договору лизинга.

Также суд применил последствия пропуска срока исковой давности, о чем заявлено ПАО АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК", учитывая, что по спору о признании сделки недействительной в связи с несоблюдением процедуры корпоративного одобрения срок исковой давности исчисляется с момента совершения такой сделки, при это смена единоличного исполнительного органа не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст.67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

В апелляционной жалобе ЗАО "ИТек Логистик" ссылается на добросовестность приобретения спорных вагонов, поскольку при совершении сделки не знал и не мог знать о существовании залога.

С данными доводами судебная коллегия не соглашается по тем основаниям, что по условиям договора купли-продажи вагонов от 30.12.2016 года одновременно с поставкой вагонов продавец обязался передать документацию, касающуюся цепочки договоров от завода-изготовителя, при ознакомлении с которыми ЗАО "ИТек Логистик" имело возможность получить сведения о залоге данного товара, содержащиеся в договорах купли-продажи от 02.04.2015 года.

Ссылки апеллянта на то обстоятельство, что на момент заключения договора залога 10.04.2015 года ООО "ТрансРегион 96" не являлся собственником вагонов, поскольку произвел их отчуждение 02.04.2015 года, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку переход права на вагоны состоялся не с даты заключения договора, а с момента, как был подписан акт приема-передачи вагонов между ООО "ТрансРегион 96" и ООО "РЕЙЛХОЛ", то есть 24.04.2015 года.

Тот факт, что в реестре залогового имущества отсутствовали сведения об обременении вагонов, продавец гарантировал, что товар свободен от прав третьих лиц, на правильность принятого решения не влияет, поскольку такие сведения содержались в ранее заключенных договорах купли-продажи, имевшихся в распоряжении ЗАО "ИТек Логистик".

Что касается указания ЗАО "ИТек Логистик" на подписание большей части актов приема-передачи вагонов до получения из РОСЖЕЛДОРА официальных сведений о наличии ареста, то данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что общество не знало и не могло знать до указанных событий о наличии обременения в отношении спорных вагонов.

Вопреки доводам жалобы ООО "Альфа Транс Сервис", возникший спор законом не отнесен к той категории споров, по которым требуется досудебный порядок его урегулирования, договор поручительства, заключенный с данным юридическим лицом не содержит положений об условиях претензионного порядка урегулирования спора, а договоренность сторон о стремлении к переговорам не свидетельствует об обязательности досудебного порядка.

Далее, в своей жалобе ООО "Альфа Транс Сервис" ссылается на то, что судом не исследовались подлинники договора поручительства и договора залога.

Данные доводы судебная коллегия находит необоснованными по следующим основаниям.

Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию (часть 2 пункта 2 статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

По настоящему гражданскому делу такие обстоятельства отсутствуют.

Стороной ответчика факт заключения договоров поручительства и залога был подтвержден, указанные договоры в ходе судебного разбирательства ответчиками не оспаривались, требования о признании их недействительными по такому основанию не заявлялись, договоры, отличающиеся по своему содержанию от копий договоров, приобщенных к материалам дела, не представлялись, в связи с чем оснований для критической оценки представленных доказательств у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, оригинал договора поручительства с ООО "Альфа Транс Сервис" обозревался в заседании суда апелляционной инстанции.

Также судебная коллегия не может согласиться с доводами жалобы ООО "Альфа Транс Сервис" о том, что срок исковой давности об оспаривании договора поручительства не пропущен, поскольку изменение состава органов юридического лица, в данном случае генерального директора, который, как заявляет апеллянт, не сообщил информацию о наличии договора поручительства, не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Доводы жалобы о мнимости кредитного соглашения на основании ст.170 ГК РФ судебная коллегия во внимание не принимает, поскольку требований о признании кредитного договора недействительным по указанному основанию сторонами не заявлялись, предметом судебного рассмотрения данные обстоятельства не являлись, в связи с чем дело обоснованно рассмотрено в пределах заявленных требований (ч.3 ст.196 ГПК РФ).

Ссылки в жалобе на то, что договор поручительства не являлся экономически выгодным для ООО "Альфа Транс Сервис", направлен на ухудшение финансового положения юридического лица, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные, поскольку положения действующего законодательства не ставят возможность заключения договора поручительства в зависимость от возможной финансовой выгоды поручителя, а каких-либо доказательств того, что сделка совершена обществом на крайне невыгодных для него условиях или совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства, не представлено.

Оснований полагать залог прекращенным в силу п.2 ч.1 ст.352 ГК РФ, на что указывают ООО "Альфа Транс Сервис" и ООО "Альфа Транс Логистик", не имеется, поскольку указанные юридические лица не могли не знать о наличии обременения в отношении вагонов, поскольку первое общество являлось поручителем по кредитному договору, содержащему условия об обеспечении кредита залогом, и одновременно участником второго общества.

Доводы жалоб ООО "Альфа Транс Сервис" и ООО "Альфа Транс Логистик" относительно недобросовестности действий бывшего руководителя общества, не влекут отмену принятого решения, поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что действия генерального директора Федорова А.В. не являлись добросовестными, разумными, не отвечали интересам общества и его участников, в результате совершения действий руководителя обществу причинены убытки, не представлено.

В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановилзаконное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.193-199, 327-329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Перовского районного суда города Москвы от 13 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя ответчика (по первоначальному иску) ЗАО "ИТек Логистик" фио, представителя ответчиков (по первоначальному иску) ООО "Альфа Транс Сервис", ООО "Альфа Транс Логистик" по доверенностям Ивановой О.А. - без удовлетворения.

 

Председательствующий:

 

Судьи:

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.